DFP 2018 de CVC BRASIL OPERADORA E AGENCIA DE VIAGENS S.A.

KPMG Auditores IndependentesRua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A 04711-904 - São Paulo/SP - BrasilCaixa Postal 79518 - CEP 04707-970 - São Paulo/SP - Brasil Telefone +55 (11) 3940-1500 kpmg.com.brRelatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos acionistas da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.Santo André - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Reconhecimento de receitaVeja a Nota 2.10.1 e 24 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoAs receitas de venda da Companhia são originadas pela intermediação de venda de pacotes turísticos, passagens aéreas, reservas de hotéis e cruzeiros marítimos, entre outros serviços turísticos.O reconhecimento de receita de intermediação de venda de pacotes turísticos, de passagens aéreas e reservas de hotéis envolve julgamento na determinação do momento da transferência de controle para o cliente, bem como exige um processo complexo de conciliação entre o valor cobrado do cliente e os repasses efetuados aos terceiros prestadores dos serviços turísticos para determinação da mensuração do valor da receita de intermediação.Adicionalmente, o novo pronunciamento contábil CPC 47 / IFRS 15 - Receitas de contratos com clientes, que entrou em vigor a partir de 1 de janeiro de 2018, introduziu novos requerimentos contábeis para reconhecimento de receita que impactaram a avaliação se a natureza da promessa da Companhia é fornecer bens ou direitos a serviços específicos (a Companhia atua como principal) ou organizar para que os bens ou serviços sejam fornecidos por outra parte (a Companhia atua como agente), principalmente, a determinação se nas operações de venda de cruzeiros marítimos realizadas por meio de contratos de fretamento marítimo a Companhia obtém o controle do direito aos serviços de cruzeiros marítimos antes de ser transferido para o cliente final.Em função dos aspectos mencionados acima poderem impactar de forma relevante o montante e o momento de reconhecimento da receita e, consequentemente, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:-avaliação do desenho dos controles internos chave da Companhia relacionados ao reconhecimento de receita de intermediação de venda de pacotes turísticos, passagens aéreas e reservas de hotéis.-avaliação, através de uma amostra de contratos de intermediação de vendas de pacotes turísticos passagens aéreas e reservas de hotéis, dos valores recebidos dos clientes e dos repasses efetuados aos terceiros prestadores dos serviços turísticos, das efetivas datas de transferência de controle para o cliente e as liquidações financeiras dos contratos-avaliação se a Companhia obtém o direito sobre a venda de cabines de cruzeiros marítimos operados através de fretamento de navio, antes de serem transferidos para o cliente final, através da leitura dos contratos de fretamento marítimo firmados pela Companhia e avaliação das características contratuais que levam à caracterização da Companhia como "Agente" ou "Principal" à luz do CPC 47 / IFRS 15 - Receitas de contratos com clientes.-avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes, em especial as relacionadas aos novos requerimentos de divulgação decorrentes da adoção do CPC 47/IFRS 15 - Receita de contratos com clientes.Identificamos ajustes que afetariam o momento de reconhecimento da receita de intermediação de venda de passagens aéreas na controlada Submarino Viagens S.A., os quais não foram efetuados pela administração, por terem sido considerados imateriais.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos apropriado o reconhecimento da receita, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018. Redução ao valor recuperável do ágio gerado em combinação de negóciosVeja a Nota 2.8 e 12 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoA Companhia mantém um saldo significativo de ágio pago por expectativa de rentabilidade futura, gerado em combinações de negócios, cujo valor recuperável deve ser avaliado anualmente.A avaliação do valor recuperável das unidades geradoras de caixa (UGC's) envolve julgamentos significativos na determinação das premissas utilizadas nas projeções de fluxo de caixa, tais como a taxa de desconto baseada no custo médio de capital (WAAC), taxa de crescimento para os próximos anos, previsão de volume de vendas e margem, entre outras.Devido às incertezas e julgamento inerentes ao processo de determinação das projeções de fluxo de caixa e premissas utilizadas para determinar a capacidade de recuperação desses ativos, à complexidade do processo, o qual requer um grau significativo de julgamento por parte da Companhia para determinação dessa estimativa contábil e ao impacto que eventuais alterações nas premissas poderia ter no valor desses ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto significativo na nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:-Com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas utilizadas pela Companhia nas projeções de fluxo de caixa e efetuamos a análise de sensibilidade acerca das principais premissas utilizadas pela Companhia.-recalculamos a precisão aritmética das fórmulas e cálculos utilizados nos modelos de fluxos de caixa descontado.-Avaliamos ainda se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos apropriado o saldo do ágio gerados em combinações de negócios, no tocante à sua recuperabilidade, bem como as divulgações relacionadas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Combinações de negóciosVeja a Nota 2.5 e 10 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoDurante o exercício de 2018, a Companhia adquiriu o controle das empresas na Argentina Avantrip.com S.R.L., Servicios de Viaje Y Turismo Biblos e Biblos e Ola Transatlantica Turismo. A aplicação do método de aquisição requer, entre outros procedimentos, que a Companhia determine o valor justo da contraprestação transferida e da contraprestação contingente, o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e a apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura ou ganho por compra vantajosa na operação. Estes procedimentos normalmente envolvem um elevado grau de julgamento e a necessidade de que sejam desenvolvidas estimativas de valores justos baseadas em cálculos e premissas relacionados ao desempenho futuro do negócio adquirido e que estão sujeitos a um elevado grau de incerteza.Adicionalmente, durante o exercício de 2017 a Companhia adquiriu a Trend Viagens S.A, e reportou os valores provisórios da alocação dos valores justos de ativos e passivos nas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2017. Em 2018, a Companhia ajustou retrospectivamente os valores provisórios reconhecidos na data de aquisição para refletir as novas informações obtidas relativas a fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição.Por fim, em dezembro de 2018 a Companhia também exerceu a opção de compra da participação de 10% do acionista minoritário da Trend Viagens S.A.Consideramos que o processo de identificação e alocação preliminar do valor justo de ativos e passivos adquiridos em uma combinação de negócios, das correspondentes opções de compra e venda de participação minoritária, bem como o processo de remensuração do ágio, ativos líquidos e contraprestação contingente apurados preliminarmente são complexos e envolvem um alto grau de julgamento, e portanto tratamos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:- Analisamos os contratos de aquisição das combinações de negócios realizadas no exercício e, com auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas e em avaliação de ativos, avaliamos as principais premissas e metodologia utilizadas pela Companhia na determinação e reconhecimento inicial do valor justo de ativos e passivos adquiridos relacionados à aquisição, bem como do valor justo da contraprestação contingente, com base em nosso conhecimento sobre a Companhia e mercado em que opera. -Avaliação da objetividade, independência e capacidade técnica dos especialistas externos contratados pela Companhia para assistência na identificação e mensuração de valor justo dos ativos e passivos identificados na transação.-Avaliação da natureza dos ajustes efetuados na alocação preliminar do preço de compra da participação da controlada Trend Viagens S.A. e obtenção de documentação suporte e racional da Companhia que justificassem a realização dos ajustes dentro do período de mensuração da alocação do preço de compra.-Avaliamos a mensuração e contabilização das opções de compra e venda de participações minoritárias nas aquisições ocorridas em 2018, bem como o exercício da opção de compra da participação minoritária da Trend Viagens S.A.-Avaliamos ainda se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos apropriado o reconhecimento e divulgação das combinações de negócios, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Outros assuntosDemonstrações individuais e consolidadas do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Valores correspondentesO balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2017 e as demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e as respectivas notas explicativas para o exercício findo nessa data, apresentados como valores correspondentes nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente, antes dos ajustes mencionados na Nota Explicativa 4, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 7 de fevereiro de 2018, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, foram submetidos aos mesmos procedimentos de auditoria por aqueles auditores independentes e, com base em seu exame, aqueles auditores emitiram relatório sem modificação. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer procedimentos sobre tais valores correspondentes ou sobre os ajustes aos referidos valores correspondentes e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre eles.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Admini stração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria.Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 20 de fevereiro de 2019KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Moacyr Humberto PiacentiContador CRC 1SP204757/O-9