ITR 30/06/2018 de FINANCEIRA ALFA S.A. - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS

ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIAData: 09 de agosto de 2018. Horário: 09h30min. Local: Sede social, Alameda Santos, n° 466, 4º andar, São Paulo - SP.1.Reuniu-se a Diretoria da Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos, presentes seus membros abaixo assinados. Assumiu a Presidência da Mesa Rubens Bution - Diretor Presidente. 2.Os Diretores discutiram e aprovaram:2.1.O Estudo Técnico de Viabilidade de Geração de Lucros Tributáveis que ampara os valores contabilizados sob a rubrica "Créditos Tributários" e2.2.O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Intercalares encerradas em 30.06.2018, ocasião em que também reviram, discutiram e concordaram com as opiniões expressas no correspondente Parecer dos Auditores Independentes, nos termos do artigo 25, parágrafo primeiro, incisos V e VI da Instrução CVM nº 480/09.3.Na forma da Lei e do artigo 31 do Estatuto Social, a Diretoria resolveu propor ao Conselho de Administração que, relativamente às Demonstrações Financeiras ora aprovadas, sejam pagos aos titulares de ações que estiverem inscritos nos registros da Sociedade em 14.08.2018, a título de juros sobre o capital próprio, os valores de R$0,01125 por ação ordinária e R$0,19372 por ação preferencial, ressalvado que, sobre os valores pagos, incidirá imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), exceto para os acionistas pessoas jurídicas que estiverem dispensados da referida tributação. As importâncias pagas, líquidas de imposto de renda na fonte, serão imputadas ao valor dos dividendos obrigatórios previstos em Lei e no Estatuto Social. Esta proposta já está refletida nas aludidas Demonstrações Financeiras.4.Nesta mesma oportunidade, os Diretores resolveram submeter referidos documentos e proposta ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, para sua aprovação.5.A Diretoria tomou conhecimento e resolveu encaminhar ao Conselho de Administração, para ciência, os seguintes Relatórios relativos ao 1º semestre de 2018:5.1. Relatório Semestral de Controles Internos Suitability5.2. Relatório Semestral das Atividades do Comitê de Auditoria e5.3.Relatório Semestral das Atividades de Ouvidoria. Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou esta ata, que lida e aprovada foi assinada pelos presentes.Rubens ButionDiretor PresidenteAntonio José Ambrozano NetoDiretorFabio Alberto AmorosinoDiretorFabiano Siqueira de OliveiraDiretorPedro Elias DabburDiretor

ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIAData: 09 de agosto de 2018. Horário: 09h30min. Local: Sede social, Alameda Santos, n° 466, 4º andar, São Paulo - SP.1.Reuniu-se a Diretoria da Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos, presentes seus membros abaixo assinados. Assumiu a Presidência da Mesa Rubens Bution - Diretor Presidente. 2.Os Diretores discutiram e aprovaram:2.1.O Estudo Técnico de Viabilidade de Geração de Lucros Tributáveis que ampara os valores contabilizados sob a rubrica "Créditos Tributários" e2.2.O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Intercalares encerradas em 30.06.2018, ocasião em que também reviram, discutiram e concordaram com as opiniões expressas no correspondente Parecer dos Auditores Independentes, nos termos do artigo 25, parágrafo primeiro, incisos V e VI da Instrução CVM nº 480/09.3.Na forma da Lei e do artigo 31 do Estatuto Social, a Diretoria resolveu propor ao Conselho de Administração que, relativamente às Demonstrações Financeiras ora aprovadas, sejam pagos aos titulares de ações que estiverem inscritos nos registros da Sociedade em 14.08.2018, a título de juros sobre o capital próprio, os valores de R$0,01125 por ação ordinária e R$0,19372 por ação preferencial, ressalvado que, sobre os valores pagos, incidirá imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), exceto para os acionistas pessoas jurídicas que estiverem dispensados da referida tributação. As importâncias pagas, líquidas de imposto de renda na fonte, serão imputadas ao valor dos dividendos obrigatórios previstos em Lei e no Estatuto Social. Esta proposta já está refletida nas aludidas Demonstrações Financeiras.4.Nesta mesma oportunidade, os Diretores resolveram submeter referidos documentos e proposta ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, para sua aprovação.5.A Diretoria tomou conhecimento e resolveu encaminhar ao Conselho de Administração, para ciência, os seguintes Relatórios relativos ao 1º semestre de 2018:5.1. Relatório Semestral de Controles Internos Suitability5.2. Relatório Semestral das Atividades do Comitê de Auditoria e5.3.Relatório Semestral das Atividades de Ouvidoria. Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou esta ata, que lida e aprovada foi assinada pelos presentes.Rubens ButionDiretor PresidenteAntonio José Ambrozano NetoDiretorFabio Alberto AmorosinoDiretorFabiano Siqueira de OliveiraDiretorPedro Elias DabburDiretor

FINANCEIRA ALFA S.A. - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOSCNPJ/MF n.º 17.167.412/0001 13 e NIRE 35 3 0004818 1PARECER DO CONSELHO FISCALOs membros do Conselho Fiscal analisaram e aprovaram: (i) o Estudo Técnico de viabilidade de geração de lucros tributáveis que ampara os valores contabilizados sob a rubrica "Créditos Tributários" (ii) o Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras Intercalares encerradas em 30.06.2018, e dos respectivos Pareceres do Conselho de Administração e dos Auditores Independentes e (iii) a Proposta da Diretoria para pagamento de juros sobre o capital próprio aos titulares de ações preferenciais.Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata, que lida e aprovada foi assinada pelos presentes.Ailton Carlos CanetteAntonio Celso Amaral SallesLuiz Gonzaga Ramos Schubert Rogério Rey Betti

RESUMO DO RELATORIO DO COMITÊ DE AUDITORIA DO PRIMEIRO SEMESTRE DE 2018IntroduçãoO Comitê de Auditoria constituído pelo Banco Alfa de Investimento S.A., instituição líder do Conglomerado Financeiro Alfa, exerce as atribuições e responsabilidades previstas em dispositivos legais e em seu regulamento, desenvolvendo suas atividades no referido Banco e nas seguintes empresas: Banco Alfa S.A., Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos, Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e Alfa Arrendamento Mercantil S.A.Atividades do ComitêO Comitê reuniu-se 9 vezes no período de fevereiro a junho de 2018, com os Diretores e os principais responsáveis pelas áreas das empresas do Conglomerado, abordando, em especial, assuntos relacionados com demonstrações financeiras, provisões, compliance, combate à lavagem de dinheiro, gerenciamento e controle de riscos, ouvidoria e atendimento a clientes, jurídico, soluções tecnológicas, segurança da informação, gestão da continuidade de negócios, recomendações das auditorias interna e externa, aprovação do plano anual da auditoria interna, evolução dos negócios e conformidade à legislação e normas editadas pelo Banco Central do Brasil (BACEN), Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e BM&FBOVESPA, discutindo as providências adotadas.Administração de RiscosO Comitê avaliou, em reuniões com a área de Gestão de Riscos, aspectos relativos ao gerenciamento e controle de riscos no Conglomerado, enfatizando os riscos de: crédito, liquidez, mercado, operacional, gestão de capital, socioambiental e os impactos da resolução BACEN nº 4.557, com destaque à observância das normas aplicáveis, na conformidade da legislação vigente, incluindo os prazos nela estabelecidos, e dos trabalhos de revisão e atualização das políticas e procedimentos dos diversos riscos, os quais são submetidos à aprovação anual do Conselho da Administração. Com a criação do Comitê de Risco e a participação de um membro do Comitê da Auditoria no citado Comitê, espera-se uma sinergia entre os Comitês. Deverá haver uma visão estratégica com a Diretoria de Risco e a continuidade do trabalho que o Comitê faz junto à Gerência Geral de Gestão de Riscos.OuvidoriaFoi acompanhada, mediante reuniões e relatórios por ela produzidos e monitoramento de atividades, as quais foram referendadas de acordo com as normas da Resolução BACEN n° 4.433, de 23/07/2015, e das Circulares BACEN nº 3.778, de 30 de dezembro de 2015 e nº 3.503, de 16/07/2010, excluídos os artigos 1º e 2º. Deverá acompanhar a partir de 02 de julho de 2018, data que entram em vigor, os efeitos da Resolução BACEN nº 4.629, de 25/01/2018 e da Circular nº 3.881, de 02/07/2018.Controles InternosO Comitê considerou eficazes as atividades desenvolvidas, entendendo-as adequadas às necessidades das empresas do Conglomerado. Foram examinados pontos de controle, normas e técnicas de acompanhamento existentes e o cumprimento das regras internas e legais vigentes, constatando-se a preocupação com o aprimoramento dos sistemas de prevenção à lavagem de dinheiro. O monitoramento, por meio de questionários referentes aos pontos de controle, é objeto de análise pela área responsável, auditoria interna e externa, fazendo com que o Comitê julgue o sistema de controles internos adequado ao porte e complexidade de seus negócios.Prevenção à Lavagem de DinheiroDiscussão sobre os processos das várias empresas do Conglomerado com relação à prevenção de lavagem de dinheiro, tendo em vista às suspeições ou desabonos que possam existir.Auditoria Externa e InternaAs empresas responsáveis pela Auditoria externa são a KPMG Auditores Independentes e a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, respectivamente, pela prestação dos serviços de auditoria das Empresas Financeiras e dos Fundos de Investimento administrados pelo Banco Alfa de Investimento S.A.O Comitê de Auditoria discutiu com os responsáveis: a) o planejamento das atividades b) os resultados dos trabalhos e suas conclusões sobre a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Conglomerado e c) Relatório referente à Circular BACEN nº 3.467, de 14 de setembro de 2009.Relativamente aos Fundos de Investimento tivemos a avaliação do segundo e trimestre de 2017 e a do primeiro trimestre de 2018.Com relação à Auditoria Interna, o Comitê de Auditoria acompanhou o andamento dos trabalhos planejados para o semestre, relatórios produzidos, conclusões e cumprimento das recomendações.Ressalta-se, ainda, que durante esse período, o Comitê de Auditoria, em nenhum momento, foi acionado, nem tampouco se deparou com qualquer situação, que viesse a prejudicar ou comprometer a atuação e independência das Auditorias, na condução de suas atividades.Há de se frisar que nenhuma falha relevante foi constatada ou apontada em seus trabalhos, que viessem a prejudicar ou afetar as Demonstrações Financeiras das empresas do Conglomerado, daí se concluindo como satisfatórias as atuações e trabalhos realizados pelas Auditorias.Demonstrações FinanceirasConsiderando as avaliações satisfatórias das atuações das áreas de Controles Internos, Gestão de Riscos, Auditoria Interna e Externa, bem como os contatos mantidos com a área de Controladoria, responsável pela elaboração das Demonstrações Financeiras e, ainda, as constantes análises e exames procedidos pelo Comitê em relatórios, mapas e posições utilizados pelas mesmas para comprovação e confirmação de seus dados, conclui o Comitê de Auditoria que as Demonstrações Financeiras, com data base de 30 de junho de 2018, das empresas integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa, atendem aos requisitos de integridade, qualidade, transparência e visibilidade, inclusive quanto à aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e exigidas pelas normas vigentes.São Paulo, 09 de agosto de 2018.Clóvis de Matos GuedesFernando Luiz Ramos PompeiaJosé Canuto da Cunha

RESUMO DO RELATORIO DO COMITÊ DE AUDITORIA DO PRIMEIRO SEMESTRE DE 2018IntroduçãoO Comitê de Auditoria constituído pelo Banco Alfa de Investimento S.A., instituição líder do Conglomerado Financeiro Alfa, exerce as atribuições e responsabilidades previstas em dispositivos legais e em seu regulamento, desenvolvendo suas atividades no referido Banco e nas seguintes empresas: Banco Alfa S.A., Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos, Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e Alfa Arrendamento Mercantil S.A.Atividades do ComitêO Comitê reuniu-se 9 vezes no período de fevereiro a junho de 2018, com os Diretores e os principais responsáveis pelas áreas das empresas do Conglomerado, abordando, em especial, assuntos relacionados com demonstrações financeiras, provisões, compliance, combate à lavagem de dinheiro, gerenciamento e controle de riscos, ouvidoria e atendimento a clientes, jurídico, soluções tecnológicas, segurança da informação, gestão da continuidade de negócios, recomendações das auditorias interna e externa, aprovação do plano anual da auditoria interna, evolução dos negócios e conformidade à legislação e normas editadas pelo Banco Central do Brasil (BACEN), Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e BM&FBOVESPA, discutindo as providências adotadas.Administração de RiscosO Comitê avaliou, em reuniões com a área de Gestão de Riscos, aspectos relativos ao gerenciamento e controle de riscos no Conglomerado, enfatizando os riscos de: crédito, liquidez, mercado, operacional, gestão de capital, socioambiental e os impactos da resolução BACEN nº 4.557, com destaque à observância das normas aplicáveis, na conformidade da legislação vigente, incluindo os prazos nela estabelecidos, e dos trabalhos de revisão e atualização das políticas e procedimentos dos diversos riscos, os quais são submetidos à aprovação anual do Conselho da Administração. Com a criação do Comitê de Risco e a participação de um membro do Comitê da Auditoria no citado Comitê, espera-se uma sinergia entre os Comitês. Deverá haver uma visão estratégica com a Diretoria de Risco e a continuidade do trabalho que o Comitê faz junto à Gerência Geral de Gestão de Riscos.OuvidoriaFoi acompanhada, mediante reuniões e relatórios por ela produzidos e monitoramento de atividades, as quais foram referendadas de acordo com as normas da Resolução BACEN n° 4.433, de 23/07/2015, e das Circulares BACEN nº 3.778, de 30 de dezembro de 2015 e nº 3.503, de 16/07/2010, excluídos os artigos 1º e 2º. Deverá acompanhar a partir de 02 de julho de 2018, data que entram em vigor, os efeitos da Resolução BACEN nº 4.629, de 25/01/2018 e da Circular nº 3.881, de 02/07/2018.Controles InternosO Comitê considerou eficazes as atividades desenvolvidas, entendendo-as adequadas às necessidades das empresas do Conglomerado. Foram examinados pontos de controle, normas e técnicas de acompanhamento existentes e o cumprimento das regras internas e legais vigentes, constatando-se a preocupação com o aprimoramento dos sistemas de prevenção à lavagem de dinheiro. O monitoramento, por meio de questionários referentes aos pontos de controle, é objeto de análise pela área responsável, auditoria interna e externa, fazendo com que o Comitê julgue o sistema de controles internos adequado ao porte e complexidade de seus negócios.Prevenção à Lavagem de DinheiroDiscussão sobre os processos das várias empresas do Conglomerado com relação à prevenção de lavagem de dinheiro, tendo em vista às suspeições ou desabonos que possam existir.Auditoria Externa e InternaAs empresas responsáveis pela Auditoria externa são a KPMG Auditores Independentes e a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, respectivamente, pela prestação dos serviços de auditoria das Empresas Financeiras e dos Fundos de Investimento administrados pelo Banco Alfa de Investimento S.A.O Comitê de Auditoria discutiu com os responsáveis: a) o planejamento das atividades b) os resultados dos trabalhos e suas conclusões sobre a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Conglomerado e c) Relatório referente à Circular BACEN nº 3.467, de 14 de setembro de 2009.Relativamente aos Fundos de Investimento tivemos a avaliação do segundo e trimestre de 2017 e a do primeiro trimestre de 2018.Com relação à Auditoria Interna, o Comitê de Auditoria acompanhou o andamento dos trabalhos planejados para o semestre, relatórios produzidos, conclusões e cumprimento das recomendações.Ressalta-se, ainda, que durante esse período, o Comitê de Auditoria, em nenhum momento, foi acionado, nem tampouco se deparou com qualquer situação, que viesse a prejudicar ou comprometer a atuação e independência das Auditorias, na condução de suas atividades.Há de se frisar que nenhuma falha relevante foi constatada ou apontada em seus trabalhos, que viessem a prejudicar ou afetar as Demonstrações Financeiras das empresas do Conglomerado, daí se concluindo como satisfatórias as atuações e trabalhos realizados pelas Auditorias.Demonstrações FinanceirasConsiderando as avaliações satisfatórias das atuações das áreas de Controles Internos, Gestão de Riscos, Auditoria Interna e Externa, bem como os contatos mantidos com a área de Controladoria, responsável pela elaboração das Demonstrações Financeiras e, ainda, as constantes análises e exames procedidos pelo Comitê em relatórios, mapas e posições utilizados pelas mesmas para comprovação e confirmação de seus dados, conclui o Comitê de Auditoria que as Demonstrações Financeiras, com data base de 30 de junho de 2018, das empresas integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa, atendem aos requisitos de integridade, qualidade, transparência e visibilidade, inclusive quanto à aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e exigidas pelas normas vigentes.São Paulo, 09 de agosto de 2018.Clóvis de Matos GuedesFernando Luiz Ramos PompeiaJosé Canuto da Cunha