DFP 2018 de GENERAL SHOPPING E OUTLETS DO BRASIL S.A

AosAcionistas, Conselheiros e Diretores daGeneral Shopping e Outlets do Brasil S.A.São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da General Shopping e Outlets do Brasil S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da General Shopping e Outlets do Brasil S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à General Shopping e Outlets do Brasil S.A. e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Mensuração do valor justo das propriedades para investimentoDe acordo com a Nota Explicativa às demonstrações contábeis n° 10, a Companhia registra suas propriedades para investimentos ao valor justo suportada por laudo de avaliação elaborado por especialista externo e independente em relação a Companhia. Em 31 de dezembro de 2018, o valor justo desses ativos, reconhecido no ativo não circulante da Companhia e suas controladas, era de R$ 2.128.784 mil (Consolidado). A estimativa de valor justo das propriedades para investimentos foi determinada levando-se em consideração diversas premissas, tais como: projeções de crescimento das receitas, taxas de juros para descontos dos fluxos de caixa, taxas de vacância, inadimplência e perpetuidade entre outras premissas. Esse tema foi considerado um PAA devido à relevância dos valores das propriedades para investimentos registrados pela Companhia, devido às incertezas inerentes a esse tipo de estimativa e ao julgamento necessário que deve ser exercido pela Administração na determinação das premissas de cálculo do valor justo dos ativos. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:-Utilizamos nossos especialistas para nos auxiliar no exame e avaliação das premissas e metodologia usadas pelo especialista externo contratado pela Companhia -Avaliamos se a metodologia aplicada para cálculo do valor justo estava de acordo com as práticas utilizadas no mercado para cálculo do valor justo e se referida metodologia se encontrava suportada nos normativos contábeis aplicáveis -Desafiamos as premissas utilizadas pelo especialista da Companhia para calcular o fluxo de caixa descontado, considerando se essas premissas estavam adequadas com base na atual situação de mercado e economia do País -Comparamos as taxas de desconto utilizadas, taxas de crescimento, vacância, ABL e etc., com dados disponíveis no mercado efetuados por outros avaliadores para propriedades similares -Testamos os cálculos matemáticos do valor justo para determinadas propriedade para investimento. Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados nos laudos de avaliação a valor justo preparados por especialistas terceiros da Companhia, e nas evidências de auditoria obtidas que suportam os nossos testes, incluindo nossa análise de sensibilidade, consideramos que as avaliações a valor justo preparados pelos especialistas terceiros da Companhia, assim como as respectivas divulgações, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas como um todo. Estimativa - Perda Estimada com Créditos de Liquidação Duvidosa (PECLD)De acordo com a nota explicativa às demonstrações contábeis n° 5, a Companhia registra sua provisão para Perda estimada com créditos de liquidação duvidosa (PECLD) com base na avaliação realizada pela Administração da Companhia envolvendo, entre outros: (i) a capacidade de pagamento dos clientes (ii) a existência de garantias reais, bem como seus valores justos (iii) o histórico de perda da carteira de clientes e (iv) cumprimento das renegociações realizadas. Esse tema foi considerado um PAA devido às incertezas inerentes a esse tipo de estimativa e ao julgamento necessário que deve ser exercido pela Administração na determinação das premissas de cálculo para fins do registro da PECLD tendo em vista a atual situação econômica do Brasil. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros -Entendimento e testes dos controles gerais relevantes sobre Tecnologia da Informação relacionados à gestão de mudanças, acessos e operações, bem como realizamos o entendimento e testes de detalhes de transações relevantes referente ao processo de Provisões para Perda Estimada Créditos de Liquidação Duvidosa -Realizamos testes de integridade da base de dados utilizada para mensuração e registro da provisão para perda com créditos de liquidação duvidosa por meio do exame documental para uma amostra selecionada -Recalculamos o modelo utilizado e desafiamos as premissas relevantes utilizadas pela Administração da Companhia para mensurar a PECLD tais como idade em atraso dos títulos vencidos e valores estimados de realização das garantias, potencial perda para clientes que não possuem títulos em atraso e a análise da capacidade financeira de pagamento dos clientes.Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que a estimativa utilizada para a provisão para perda estimada com créditos de liquidação duvidosa da Companhia é aceitável para suportar os julgamentos, estimativas e informações incluídas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo. Realocação de ativos e Dividendos a distribuirDe acordo com as notas explicativas de distribuição de dividendos e eventos subsequentes às demonstrações contábeis n°s 20 e 31 (a), a Companhia efetuou o reconhecimento dos divi dendos a distribuir no montante de R$ 828.956 mil, decorrente da realização de lucros registrados na Reserva de Lucros a Realizar ("RLAR"), conforme balanço patrimonial da Companhia de 31 de dezembro de 2017, que corresponde a 25% no montante de R$ 207.239 mil, que será pago em dinheiro e o restante correspondente a 75% no montante de R$ 621.717 mil a ser pago in natura mediante entrega de cotas do Fundo de Investimento Imobiliário Top Center ("FII") (atualmente detido indiretamente pela Companhia) para os acionistas da Companhia, na proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia, ou, alternativamente, a subscrição de debêntures a serem emitidas pela Companhia, para isso a Companhia efetuou consultas a especialistas e obteve pareceres jurídicos técnicos e de assessores e também atendeu a pedidos de esclarecimentos efetuados pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários)Esse tema foi considerado um PAA devido à relevância dos valores envolvidos e pelos possíveis impactos que poderá gerar a realocação de ativos e devido a assuntos divulgados na mídia. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, a leitura de todo material técnico preparado pela administração da Companhia, indagações e discussões junto à administração sobre o assunto exposto, para entendimento de todo o processo afim de comparar as avaliações informadas nos pareceres e material técnico exame das atas dos Conselhos de Administração e Fiscal, com a aprovação da operação de distribuição de dividendos e constituição do Fundo FII e leitura do parecer da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e dos pareceres jurídicos com relação ao assunto, se haveria alguma irregularidade no procedimento em questão.Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados sobre o assunto, e nas evidências obtidas por meio dos procedimentos de auditoria acima sumarizados, consideramos que não há restrições com relação aos requisitos expostos pela Companhia na divulgação e sobre o registro contábil dos dividendos a distribuir, bem como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas como um todo. Outros assuntosDemonstrações do Valor Adicionado (DVA)As Demonstrações individual e consolidada do Valor Adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: -Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos contro les internos da Companhia e suas controladas-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração-Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 27 de março de 2019. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1Mauro de Almeida Ambrósio Contador CRC 1 SP 199692/O-5