DFP 2023 de MELIUZ S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasAos Administradores e Acionistas daMéliuz S.A.São Bernardo do Campo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Méliuz S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Ênfase - Reapresentação dos valores correspondentesConforme mencionado na nota explicativa 24, em decorrência da alienação do controle do Bankly em 01 de junho de 2023, os valores correspondentes referentes às demonstrações contábeis individuais e consolidadas do ano anterior, apresentadas para fins comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas para apresentar o segmento operacional B2B (Business to Business) como operação descontinuada conforme exigido pela NBC TG 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada e com a IFRS 5 Non-Current Assets Held for Sale and Discontinued Operating Units. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis da Companhia.Valor recuperável de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)Conforme divulgado na nota explicativa 12 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possui saldo de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) nas aquisições de suas controladas, no montante de R$114.107 mil, individual e consolidado, e procedeu ao seu teste anual de redução ao valor recuperável, com base em projeções econômico-financeiras de cada unidade geradora de caixa ao qual o ágio foi alocado, pelo critério de valor em uso, apurado através do método de fluxo de caixa descontado.Devido à relevância dos saldos de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e às incertezas inerentes às projeções de fluxo de caixa e suas estimativas para determinar sua capacidade de recuperação, como a taxa de desconto utilizada na determinação do valor em uso dos ativos, volume de vendas do período projetado, inflação, estimativa de custos e despesas, bem como a complexidade do processo, o qual requer um grau significativo de julgamento por parte da Companhia para determinação da estimativa contábil, consideramos esse assunto como significativo para nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) obtenção do entendimento do desenho dos controles internos chave relacionados à preparação das projeções de fluxo de caixa preparadas pela Companhia (b) Análise da avaliação da Companhia quanto à existência de indicadores de redução ao valor recuperável em relação a seus ativos não financeiros (c) Obtenção dos fluxos de caixa descontados e avaliação da metodologia e das premissas adotadas, incluindo a taxa de desconto utilizada, receitas projetadas, projeções de custos de capital e operacionais e taxas de câmbio (d) Conferência da completude e cálculos matemáticos das projeções de fluxos de caixa descontados (e) Avaliação e análise de sensibilidade do impacto sobre o valor recuperável resultante de possíveis e razoáveis mudanças nas premissas-chave de projeções de receita e custo operacional usadas pela Companhia e (f) Indagações aos profissionais chaves das áreas de planejamento e operação, bem como comparações com informações históricas da própria Companhia em busca de evidências contraditórias às premissas chaves utilizadas pela Companhia. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia sobre este assunto.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos aceitáveis as estimativas preparadas pela diretoria para avaliação a valores recuperáveis de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 2.2 (e), 2.2 (r) e 12, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Realização de imposto de renda e contribuição social diferidos ativosConforme divulgado na nota explicativa 17 (b) às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possui saldo de imposto de renda e contribuição social diferido ativo, no montante de R$55.094 mil, individual e consolidado, constituídos sobre diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social.Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria tendo em vista a relevância dos valores envolvidos, as incertezas inerentes ao negócio que impactam as projeções de lucros tributáveis futuros e o julgamento associado à determinação das premissas para determinar a capacidade de realização desses impostos diferidos ativos e ao impacto que eventuais alterações nas premissas poderiam causar no valor desses ativos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia. Como nossa auditoria conduziu esse assunt oNossos procedimentos de auditoria incluiram, entre outros: (a) obtenção do entendimento do desenho dos controles internos chave relacionados à preparação das projeções de lucros tributáveis futuros por parte da Companhia (b) análise da razoabilidade das premissas e avaliação da exatidão e integridade das informações utilizados pela diretoria da Companhia na preparação da análise de realização dos impostos diferidos ativos, por meio do confronto com planos de negócio, orçamentos ou projetos já iniciados e outras informações de mercado (c) utilização de especialistas tributários para nos auxiliar na revisão da movimentação das diferenças temporárias e da base de cálculo do lucro tributável futuro projetado (d) revisão da movimentação histórica do prejuízo fiscal e da base negativa de contribuição social e (e) análise de sensibilidade de premissas chaves, para avaliar o comportamento da realização dos impostos diferidos ativos nas projeções com suas oscilações. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia sobre este assunto.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos aceitáveis as estimativas preparadas pela diretoria para análise de realização dos créditos tributários diferidos, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 2.2 (j) e 17 (b), no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado, individual e consolidada, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Belo Horizonte (MG), 13 de março de 2024.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S/S Ltda.CRC-SP015199/OBruno Costa OliveiraContador CRC-BA031359/O