DFP 2015 de INEPAR S.A. INDUSTRIA E CONSTRUCOES EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAosAcionistas e Administradores daInepar S.A. Indústria e Construções - em recuperação judicialSão Paulo - SPIntroduçãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais da Inepar S.A. Indústria e Construções - em recuperação judicial ("Companhia" ou "Controladora"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Examinamos também as demonstrações contábeis consolidadas da Inepar S.A. Indústria e Construções - em recuperação judicial e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeisA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB - e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - continuaçãoAosAcionistas e Administradores daInepar S.A. Indústria e Construções - em recuperação judicialSão Paulo - SPUma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Opinião sobre as demonstrações contábeis individuaisEm nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Inepar S.A. Indústria e Construções - em recuperação judicial em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Inepar S.A. Indústria e Construções - em recuperação judicial em 31 de dezembro de 2015, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - continuaçãoAosAcionistas e Administradores daInepar S.A. Indústria e Construções - em recuperação judicialSão Paulo - SPÊnfasesi) Recuperação judicialConforme descrito na nota explicativa nº 1 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Inepar S.A. Indústria e Construções - em recuperação judicial encontra-se em recuperação judicial desde o ano de 2014. O plano de recuperação judicial apresentado pela Companhia foi aprovado pelos credores e homologado pelo Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo no ano de 2015. Os efeitos das conversões das dívidas quirografárias, inclusive das empresas ligadas, em ações e debêntures perpétuas da Inepar S.A. Indústria e Construções - em recuperação judicial foram refletidos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2015. As demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia, as quais preveem a liquidação de suas obrigações no curso normal de atividades. A Companhia apresentou, em 31 de dezembro de 2015, passivo à descoberto de R$ 335.252 mil, prejuízo do exercício de R$ 201.097 mil e passivo circulante superior ao ativo circulante em R$ 508.937 mil. A efetiva execução do plano de recuperação aprovado definirá a perspectiva da Companhia fazer face aos seus compromissos e dar continuidade normal às suas operações. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.ii) Cancelamento de contrato de fornecimento pela empresa controlada IESA Óleo e Gás S.A. - em recuperação judicial para o cliente Tupi BV / PetrobrasConforme descrito na nota explicativa nº 24 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, o contrato de fornecimento de grandes equipamentos flutuantes para produção, estocagem e transferência de petróleo, pela empresa controlada indireta IESA Óleo e Gás S.A. - em recuperação judicial, para o cliente Tupi BV, empresa do Grupo Petrobras, foi rescindido unilateralmente pelo cliente. Conforme previsto em cláusula contratual, será instaurado processo de arbitragem internacional para apuração dos valores definitivos decorrentes dessa rescisão unilateral, abrangendo, principalmente, valores registrados nas rubricas de contas a receber, adiantamentos a fornecedores, estoques e provisão para custos a incorrer. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - continuaçãoAosAcionistas e Administradores daInepar S.A. Indústria e Construções - em recuperação judicialSão Paulo - SPiii)Mútuo a receber de pessoa ligada - Sadefem Equipamentos e Montagens S.A. - em recuperação judicialConforme descrito na nota explicativa nº 23 às dem onstrações contábeis individuais e consolidadas, em 31 de dezembro de 2015 encontram-se registrados, no grupo de Partes Relacionadas, no Ativo Não Circulante, R$ 45.239 mil nas demonstrações contábeis individuais e R$ 176.266 nas demonstrações consolidadas, referentes à mútuos a receber da sociedade Sadefem Equipamentos e Montagens S.A. - em recuperação judicial. A realização destes saldos está vinculada a execução do plano de recuperação judicial aprovado pelos credores e homologado judicialmente, de maneira a viabilizar a continuidade das operações por parte da administração da pessoa ligada. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.iv)Debêntures a receber da Ibrafem Estruturas MetálicasConforme descrito na nota explicativa nº 8 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Companhia mantém registrados saldos a receber de R$ 13.071 mil nas demonstrações contábeis individuais e R$ 72.264 mil nas demonstrações contábeis consolidadas, referentes a debêntures não conversíveis emitidas pela Ibrafem Estruturas Metálicas S.A. que, por sua vez, tem como principal ativo a participação no capital social da Sadefem Equipamentos e Montagens S.A.- em recuperação judicial. A realização desse saldo a receber de debêntures está vinculada a execução do plano de recuperação judicial aprovado pelos credores e homologado judicialmente, de maneira a viabilizar a continuidade das operações por parte da administração da pessoa ligada. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.v)Reapresentação das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2014Conforme descrito na nota explicativa nº 4 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas relativas ao exercício findo 31 de dezembro de 2014, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas sob esta denominação, como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26(R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis, incorporando o estorno da reversão, realizada de forma inadequada no exercício de 2013, de passivos incluídos no Refis (Lei nº 12.865/13 de 09 de outubro de 2013) que não estavam em consonância com a referida Lei, bem como, o reconhecimento como despesa financeira dos juros incorridos RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS -continuaçãoAosAcionistas e Administradores daInepar S.A. Indústria e Construções - em recuperação judicialSão Paulo - SPno exercício de 2014 sobre esses passivos revertidos em 2013. Auditamos e concordamos com esse ajuste. O referido erro foi objeto de parágrafo no relatório de auditoria, com abstenção de opinião, que emitimos sobre as demonstrações originalmente apresentadas, conforme citado no tópico de "Outros Assuntos" deste relatório.Outros assuntosI)Demonstração do valor adicionadoExaminamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA) individual e consolidada, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. II)Auditoria dos valores correspondentes - demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2014 originalmente apresentadasAnteriormente fomos contratados para auditar as demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício de 2014 originalmente apresentadas. No entanto, devido à relevância e abrangência dos seguintes assuntos descritos na seção "Bases para a abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis", que reproduzimos a seguir, emitimos relatório de auditoria, datado de 29 de abril de 2015, com abstenção de opinião sobre as referidas demonstrações contábeis. Os assuntos que nos levaram a essa abstenção foram: a) Recuperação Judicial - plano ainda não aprovado pelos credores até a emissão de nosso relatório b) Mútuo a receber da empresa ligada Sadefem Equipamentos e Montagens S.A. - em recuperação judicial, no montante de R$ 131.026 nas demonstrações contábeis consolidadas, cuja realização somente poderia ser viável se o plano de recuperação fosse aprovado pelos credores, possibilitando assim a continuidade das operações da referida empresa c) Debêntures a receber da empresa Ibrafem Estruturas Metálicas S.A., nos montantes de R$ 11.189 mil nas demonstrações contábeis individuais e de R$ 70.382 mil nas demonstrações contábeis consolidadas. Como a Ibrafem tem como principal ativo a participação no capital social da Sadefem Equipamentos e Montagens S.A. - em recuperação judicial, a realização desse saldo somente poderia ser viável se o plano de recuperação fosse aprovado pelos credores RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - continuaçãoAosAcionistas e Administradores daInepar S.A. Indústria e Construções - em recuperação judicialSão Paulo - SPd) Encontros de contas de saldos quirografários entre empresas ligadas que foram contabilizados, cuja validade, contudo, dependia da aprovação do plano de recuperação judicial e) Inexistência de saldos de passivo em 31 de dezembro de 2014 referente a Refis (Lei nº 12.865/13 de 09 de outubro de 2013), nos montantes de R$ 277.450 mil nas demonstrações contábeis individuais e de R$ 346.925 mil nas demonstrações contábeis consolidadas, e da correspondente despesa financeira no resultado desse exercício, em função de sua indevida reversão no exercício de 2013 f) Impossibilidade de obtenção de evidências de auditoria sobre a adequação das quantidades registradas nos estoques da IESA Óleo e Gás - em recuperação judicial, empresa controlada indiretamente, e do respectivo saldo de R$ 130.206 mil registrado nas demonstrações contábeis consolidadas, em função do inventário físico dos mesmos ainda estar em andamento quando da conclusão de nossos trabalhos g) Impossibilidade de obtenção de evidências de auditoria sobre a adequação do saldo de R$ 52.155 mil registrado nas demonstrações contábeis consolidadas referente à participação minoritária da controlada indireta IESA Óleo e Gás S.A. - em recuperação judicial em negócios constituídos na forma de Consórcios.São Paulo, 29 de abril de 2016.Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/SCRC-2SP016754/O-1EDUARDO A. DE VASCONCELOSCONTADOR - CRC-1SP166001/O-3