DFP 2019 de SENDAS DISTRIBUIDORA S/A

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daSendas Distribuidora S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Sendas Distribuidora S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfasesReapresentação das demonstrações financeirasChamamos atenção às notas explicativas 4.2, 4.3 e 4.4 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019, que foram alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir as correções de erros descritas nas referidas notas explicativas. Em 6 de outubro de 2020, emitimos relatório de auditoria sem modificação sobre as demonstrações financeiras da Companhia, que ora estão sendo reapresentadas. Nossa opinião continua sendo sem qualquer modificação, uma vez que as demonstrações financeiras e seus valores correspondentes ao período anterior foram ajustados de forma retrospectiva.Reapresentação dos valores correspondentes Conforme mencionado na nota explicativa 4.1, em decorrência da adoção do Pronunciamento Técnico NBC TG 06 (R3) - Arrendamentos (equivalente ao IFRS 16 - Leases), os valores correspondentes referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2018, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no Pronunciamento Técnico NBC TG 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Realização de créditos tributários - Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMSEm 31 de dezembro de 2019, os créditos tributários de Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS totalizaram R$ 1.189 milhões (Controladora e Consolidado), conforme divulgado na nota explicativa 11 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019. A análise de recuperabilidade dos créditos tributários de ICMS foi significativa para a nossa auditoria, pois (i) os montantes desses créditos são relevantes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2019 e (ii) a elaboração dessa análise envolve julgamento por parte da administração da Companhia na determinação das projeções de débitos futuros de ICMS em suas operações, incluindo a consideração sobre programas de compensação de créditos estabelecidos pelas autoridades fiscais. Tais projeções podem ser afetadas por condições futuras de mercado e econômicas. Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: i) o entendimento do processo implementado pela administração para a elaboração da análise anual de recuperabilidade dos créditos tributários, incluindo a avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles internos implementados pela Companhia sobre esse processo anual e sobre a elaboração das projeções utilizadas pela administração ii) a avaliação da razoabilidade dos dados utilizados na elaboração da análise anual de recuperabilidade dos créditos tributários, incluindo a exatidão matemática dos cálculos incluídos nessa análise e iii) envolvemos nossos especialistas em impostos indiretos na avaliação sobre a aplicação da legislação tributária e considerações sobre os programas de compensação estabelecidos pelas autoridades fiscais nas projeções utilizadas na análise anual de recuperabilidade dos créditos tributários. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações na nota explicativa 11 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a análise anual de recuperabilidade dos créditos tributários, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e as premissas relacionados à recuperabilidade dos créditos tributários de ICMS adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 11, são apropriados, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Contingências tributárias com probabilidade de perda avaliada como possível Conforme divulgado na nota explicativa 21.4 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019, a Companhia é parte envolvida em processos administrativos e judiciais oriundos de diversas contingências tributárias que totalizam R$ 2.406 milhões, para os quais nenhuma provisão foi registrada em 31 de dezembro de 2019, uma vez que a probabilidade de perda foi avaliada como possível com base nas informações disponíveis nessa data. A administração da Companhia usa julgamento significativo para determinar se os argumentos técnicos utilizados pela Companhia são mais prováveis que não de obter êxito na discussão judicial de tais processos nos tribunais, considerando a complexidade do ambiente tributário no Brasil e a falta de jurisprudência sobre certos assuntos tributários. Nessa avaliação, a administração da Companhia conta com a assistência de assessores jurídicos externos. A avaliação da administração em relação à probabilidade de perda de contingências tributárias foi significativa para a nossa auditoria pois é complexa e envolve julgamento significativo com base em interpretações da legislação tributária e regras legais. Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: i) o entendimento do processo implementado pela administração, incluindo a avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles internos implementados pela Companhia para a identificação, monitoramento e avaliação dos processos tributários, para determinar se os argumentos técnicos utilizados pela administração são mais prováveis do que não de obter êxito nos tribunais ii) obtivemos cartas de confirmação diretamente dos assessores jurídicos externos da Companhia e utilizamos nosso conhecimento e nossa experiência sobre a aplicação da legislação tributária pelas autoridades fiscais para avaliar os julgamentos efetuados pela administração da Companhia sobre os processos tributários e iii) envolvemos nossos especialistas da área tributária para avaliar os argumentos técnicos apresentados pela administração e avaliamos uma amostra de opiniões ou orientações legais de assessores externos obtidos pela Companhia. Adicionalmente, avaliamos se as divulgações efetuadas pela Companhia, para as contingências tributárias mais significativas, foram adequadamente incluídas na nota explicativa 21.4 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os julgamentos e avaliações de probabilidade de perda sobre os processos tributários avaliados como perda possível, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e as premissas adotados para determinar a probabilidade de perda de tais processos, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 21.4, são apropriados, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Adoção inicial da nova prática contábil - IFRS16/NBC TG 06 (R3) - Arrendamentos Conforme divulgado nas notas explicativas 4.1 e 22 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019, em 1º de janeiro de 2019, a Companhia adotou o novo pronunciamento contábil NBC TG 06 (R3) - Arrendamentos, equivalente ao IFRS 16 - Leases emitido pelo International Accounting Standards Board IASB, com base na abordagem retrospectiva completa. Essa adoção resultou no reconhecimento no balanço patrimonial de abertura em 1º de janeiro de 2017, de ativo por direito de uso e passivo de arrendamento nos montantes de R$ 675 milhões e R$ 747 milhões, respectivamente. A adoção do IFRS16/NBC TG 06 (R3) foi significativa para a nossa auditoria pois envolveu julgamento significativo por parte da administração da Companhia na determinação da taxa incremental de juros e dos prazos dos contratos de arrendamento, que são estimativas chaves utilizadas para estimar o ativo por direito de uso e o passivo de arrendamento. Mudanças nestas estimativas podem ter impactos significativos nos valores reconhecidos pela Companhia. Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: i) entendimento do processo implementado pela administração, incluindo a avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles internos implementados pela Companhia sobre o processo relacionado com a adoção do IFRS16/NBC TG 06 (R3) ii) avaliação das práticas financeiras da Companhia para determinar os prazos dos arrendamentos iii) o envolvimento de nossos especialistas em finanças corporativas na avaliação dos critérios e das premissas utilizados pela administração da Companhia na determinação da taxa incremental de juros iv) selecionamos uma amostra de contratos de arrendamento para avaliar a exatidão matemática dos valores do ativo por direito de uso e do passivo de arrendamento determinados pela Companhia com base nos dados contratuais e v) testamos a integridade e a precisão dos dados utilizados nos cálculos efetuados pela administração da Companhia. Adicionalmente, avaliamos se as divulgações efetuadas pela Companhia, referentes à adoção do IFRS16/NBC TG 06 (R3), foram adequadamente incluídas nas notas explicativas 4.1 e 22 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a adoção do IFRS16/NBC TG 06 (R3), que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e as premissas adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 4.1 e 22, são apropriados, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Combinação de negóciosConforme divulgado na nota explicativa 14 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019, a Companhia adquiriu, em 27 de novembro de 2019, o controle da Almacenes Exito S.A. por R$ 9.371 milhões e registrou essa combinação de negócios utilizando o método de aquisição, tendo apurado ágio de R$ 153 milhões após o processo de alocação do preço de aquisição. Esse assunto foi significativo para a nossa auditoria pelos julgamentos envolvidos na identificação e na determinação do valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e a consequente alocação do preço de aquisição. Adicionalmente, os valores envolvidos neste processo de alocação são relevantes em relação às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019. Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: i) o entendimento do processo implementado pela administração, incluindo a avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles internos implementados pela Companhia sobre o processo de combinação de negócios e na determinação da alocação do preço de aquisição ii) a execução de procedimentos de auditoria dos saldos iniciais da empresa adquirida na data de aquisição como parte da determinação do valor justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, incluindo revisão do alinhamento de práticas financeiras da Companhia com as da empresa adquirida e iii) o envolvimento de nossos especialistas em finanças corporativas para nos auxiliar na avaliação das premissas e das metodologias utilizadas pela administração na mensuração e no reconhecimento do valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e do ágio Adicionalmente, avaliamos se as respectivas divulgações efetuadas pela Companhia, foram adequadamente incluídas na nota explicativa 14 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos apropriadas as políticas financeiras de combinação de negócios da Companhia para suportar os julgamentos e as informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntos Demonstraçõ es do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros financeiras, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras - individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas financeiras utilizadas e a razoabilidade das estimativas financeiras e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião da auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas . Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 12 de dezembro de 2020.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Stela de Aguiar CerqueiraContador CRC-1SP258643/O-4