ITR 31/03/2023 de NEXPE PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL

AosAcionistas, Conselheiros e Diretores daNEXPE Participações S.A. - Em recuperação judicial Rio de Janeiro - RJIntrodução Fomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Nexpe Participações S.A. - Em recuperação judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2023, que compreendem o balanço patrimonial intermediário, individual e consolidado, em 31 de março de 2023 e as respectivas demonstrações intermediárias, individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A Diretoria da Companhia é responsável pela elaboração dessas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional "IAS 34 - Interim Financial Reporting", emitida pelo "Internacional Accounting Standards Board (IASB)", assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, com base em nossa revisão. Em decorrência da relevância do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas.Alcance da revisãoUma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Nossa revisão foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 "Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity", respectivamente). Contudo, devido à relevância do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadasIncerteza relevante relacionada à continuidade operacional - Pedido de Recuperação Judicial e limitação relacionada à revisão das estimativas de impairment de ativos e passivosConforme descrito na nota explicativa nº 1.1 às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, em 13 de fevereiro de 2023, a Companhia, em conjunto com suas controladas Abyara Brokers Intermediação Imobiliária Ltda., Basimóvel Consultoria Imobiliária Ltda., Bamberg Imóveis Ltda., Global Consultoria Imobiliária Ltda., MF Consultoria Imobiliária Ltda., Tropical Corretora e Consultoria Imobiliária Ltda., e Niterói Administradora de Imóveis Ltda., ajuizou pedido de Recuperação Judicial ("RJ") perante a 3ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo ("3ª Vara"), sob o nº 1016636-15.2023.8.26.0100, nos termos dos artigos 51º e seguintes da Lei nº 11.101/05 ("LRF") e 122º, parágrafo único da LSA, em caráter de urgência, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, pelo seu acionista controlador e pelos sócios quotistas das demais empresas do Grupo Nexpe.Em 15 de fevereiro, a 3ª Vara, deferiu, nos autos do processo o processamento da RJ da Companhia e suas subsidiárias. A decisão judicial de deferimento, dentre outras providências, determinou o seguinte: (i) Nomeação da ACFB - ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL, para atuar como administradora judicial na Recuperação Judicial (ii) Suspensão de todas as ações e execuções atualmente em curso contra o Grupo Nexpe, pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, nos termos do artigo 6º da LRF (iii) Expedição de edital, nos termos do artigo 52º, § 1º da LRF, com prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data da sua publicação, para apresentação de habilitações e/ou divergências de créditos no âmbito do processo de Recuperação Judicial e (iv) Apresentação do plano de recuperação judicial do Grupo Nexpe no prazo de 60 (sessenta) dias corridos a contar da publicação da decisão judicial de deferimento, nos termos do artigo 53º da LRF.Em 24 de abril de 2023, a Companhia e suas controladas que se encontram no processo de Recuperação Judicial, apresentaram nos autos do processo o Plano de Recuperação Judicial ("Plano"), cumprindo o prazo estabelecido no deferimento. O Plano reflete as discussões mantidas, até a presente data, entre a Companhia, sua assessoria financeira e jurídica, seu acionista controlador e seus principais credores e estabelece os termos e condições propostos para as principais medidas que poderão ser adotadas com vistas à superação da atual situação econômico-financeira do Grupo Nexpe e à manutenção das suas atividades.Considerando as incertezas relacionadas a aprovação do plano de recuperação judicial em assembleia geral de credores e consequentemente os potenciais impactos que possam advir nos negócios da Companhia e de suas controladas descritas acima, não foi possível concluirmos se a utilização do pressuposto de continuidade operacional, base para a elaboração dessas informações contábeis intermediarias, individuais e consolidadas, do trimestre findo em 31 de março de 2023 é apropriado, nem tampouco quais seriam os efeitos sobre os saldos dos ativos, passivos e nos elementos componentes das demonstrações intermediarias, individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa caso as informações contábeis intermediarias, individuais e consolidadas não fossem preparadas considerando esse pressuposto. Adicionalmente, diante desse contexto de incerteza, que pode afetar significativamente a capacidade de investimento da Companhia nas suas operações futuras, o que resultaria em potencial desvalorização dos seus ativos, e considerando que o plano de recuperação judicial que embora tenha sido apresentado, ainda dependerá de aprovação pelos credores e homologação pelo juiz responsável, a diretoria da Companhia não tem condições na presente data de realizar teste de redução ao valor recuperável de seus ativos conforme requerido pelo CPC 01 (R1) (IAS 36) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, assim como de realizar ajustes nas estimativas de outras provisões, conforme aplicável. Consequentemente, não foi possível determinar se teria havido necessidade de efetuar ajustes em relação aos saldos dos ativos não financeiros da Companhia nas informações contábeis intermediarias, individuais e consolidadas, em 31 de março de 2023, bem como nos elementos componentes das demonstrações intermediarias, individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período findo naquela data .Abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadasDevido à relevância do assunto descrito na seção intitulada "Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar a nossa conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais anteriormente referidas. Consequentemente, não expressamos uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas.Outros assuntosDemonstrações do Valor Adicionado ("DVA")Fomos contratados para revisar, também, as Demonstrações do Valor Adicionado ("DVA"), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2023, preparadas sob a responsabilidade da Diretoria da Companhia, cuja apresentação nas informações contábeis intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Entretanto, em decorrência da relevância do assunto descrito na seção intitulada "Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas", também não nos foi possível também obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre estas demonstrações em relação às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto. Consequentemente, não expressamos conclusão sobre as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, acima referidas.Rio de janeiro, 11 de maio de 2023BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.CRC 2 SP 013846/FCristiano Mendes de Oliveira Contador CRC 1 RJ 078157/0-2