ITR 30/09/2023 de NEXPE PARTICIPACOES S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS INFORMAÇÕESCONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAosAcionistas, Conselheiros e Diretores daNEXPE Participações S.A. - Em Recuperação JudicialSão Paulo - SPIntroduçãoFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas,da Nexpe Participações S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia"), contidas no Formuláriode Informações Trimestrais (ITR), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente,referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2023, que compreendem o balanço patrimonialintermediário, individual e consolidado, em 30 de setembro de 2023 e as respectivas demonstraçõesintermediárias, individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações dopatrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindoas notas explicativas.A Diretoria da Companhia é responsável pela elaboração dessas informações contábeisintermediárias, individuais e consolidadas, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) -Demonstração Intermediária e com a norma internacional "IAS 34 - Interim Financial Reporting",emitida pelo "Internacional Accounting Standards Board (IASB)", assim como pela apresentaçãodessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de ValoresMobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidadeé a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias, individuais econsolidadas, com base em nossa revisão. Em decorrência da relevância do assunto descrito naseção a seguir intitulada "Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeisintermediárias individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidências apropriadas esuficientes para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias,individuais e consolidadas.Alcance da revisãoUma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente àspessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentosanalíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamentemenor que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e,consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos osassuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamosuma opinião de auditoria. Nossa revisão foi conduzida de acordo com as normas brasileiras einternacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de InformaçõesIntermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 "Review of Interim FinancialInformation Performed by the Independent Auditor of the Entity", respectivamente). Contudo,devido à relevância do assunto descrito na seção intitulada "Base para abstenção de conclusãosobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas", não nos foi possível obterevidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre as informaçõescontábeis intermediárias individuais e consolidadas.8Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais econsolidadasIncerteza relevante relacionada à continuidade operacional - pedido de recuperação judicial elimitação relacionada à revisão das estimativas de impairment de ativos e passivosConforme descrito na Nota Explicativa nº 1.1 às informações contábeis intermediárias individuais econsolidadas, em 13 de fevereiro de 2023, a Companhia, em conjunto com suas controladas AbyaraBrokers Intermediação Imobiliária Ltda., Basimóvel Consultoria Imobiliária Ltda., Bamberg ImóveisLtda., Global Consultoria Imobiliária Ltda., MF Consultoria Imobiliária Ltda., Tropical Corretora eConsultoria Imobiliária Ltda. e Niterói Administradora de Imóveis Ltda., ajuizou pedido deRecuperação Judicial ("RJ") perante a 3ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do ForoCentral da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo ("3ª Vara"), sob o nº 1016636-15.2023.8.26.0100, nos termos dos artigos 51º e seguintes da Lei nº 11.101/05 ("LRF") e 122º,parágrafo único da LSA, em caráter de urgência, conforme aprovado pelo Conselho deAdministração da Companhia, pelo seu acionista controlador e pelos sócios quotistas das demaisempresas do Grupo Nexpe.Em 15 de fevereiro, a 3ª Vara deferiu nos autos do processo o processamento da RJ da Companhia esuas subsidiárias. A decisão judicial de deferimento, dentre outras providências, determinou oseguinte: (i) nomeação da ACFB - Administração Judicial, para atuar como administradora judicialna Recuperação Judicial (ii) suspensão de todas as ações e execuções atualmente em curso contrao Grupo Nexpe, pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, nos termos do artigo 6º da LRF(iii) expedição de edital, nos termos do artigo 52º, § 1º da LRF, com prazo de 15 (quinze) diascorridos contados da data da sua publicação, para apresentação de habilitações e/ou divergênciasde créditos no âmbito do processo de recuperação judicial e (iv) apresentação do plano derecuperação judicial do Grupo Nexpe no prazo de 60 (sessenta) dias corridos a contar da publicaçãoda decisão judicial de deferimento, nos termos do artigo 53º da LRF.Em 24 de abril de 2023, a Companhia e suas controladas que se encontram no processo derecuperação judicial, apresentaram nos autos do processo o Plano de Recuperação Judicial("Plano"), cumprindo o prazo estabelecido no deferimento. O Plano reflete as discussões mantidas,até a presente data, entre a Companhia, sua assessoria financeira e jurídica, seu acionistacontrolador e seus principais credores e estabelece os termos e condições propostos para asprincipais medidas que poderão ser adotadas com vistas à superação da atual situação econômicofinanceira do Grupo Nexpe e à manutenção das suas atividades.Considerando as incertezas relacionadas à aprovação do plano de recuperação judicial emassembleia geral de credores e, consequentemente, os potenciais impactos que possam advir nosnegócios da Companhia e de suas controladas descritas acima, não foi possível concluirmos se autilização do pressuposto de continuidade operacional, base para a elaboração dessas informaçõescontábeis intermediarias, individuais e consolidadas, do trimestre findo em 30 de setembro de 2023,é apropriado, tampouco quais seriam os efeitos sobre os saldos dos ativos, passivos e nos elementoscomponentes das demonstrações intermediarias, individuais e consolidadas do resultado, doresultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa caso as informaçõescontábeis intermediarias, individuais e consolidadas não fossem preparadas considerando essepressuposto.9Adicionalmente, diante desse contexto de incerteza, que pode afetar significativamente acapacidade de investimento da Companhia nas suas operações futuras, o que resultaria empotencial desvalorização dos seus ativos, e considerando que o plano de recuperação judicial que,embora tenha sido apresentado, ainda dependerá de aprovação pelos credores e homologação pelojuiz responsável, a Diretoria da Companhia não tem condições, na presente data, de realizar testede redução ao valor recuperável de seus ativos conforme requerido pelo CPC 01 (R1) (IAS 36) -Redução ao Valor Recuperável de Ativos, assim como de realizar ajustes nas estimativas de outrasprovisões, conforme aplicável. Consequentemente, não foi possível determinar se teria havidonecessidade de efetuar ajustes em relação aos saldos dos ativos não financeiros da Companhia nasinformações contábeis intermediarias, individuais e consolidadas, em 30 de setembro de 2023, bemcomo nos elementos componentes das demonstrações contábeis intermediarias, individuais econsolidadas do resultado, do resultado abra ngente, das mutações do patrimônio líquido e dosfluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data.Abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadasDevido à relevância do assunto descrito na seção intitulada "Base para abstenção de conclusãosobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas", não nos foi possível obterevidência apropriada e suficiente para fundamentar a nossa conclusão sobre essas informaçõescontábeis intermediárias, individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestraisanteriormente referidas. Consequentemente, não expressamos uma conclusão sobre essasinformações contábeis intermediárias individuais e consolidadas.Outros assuntosDemonstrações do Valor Adicionado ("DVA")Fomos contratados para revisar, também, as Demonstrações do Valor Adicionado ("DVA"),individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2023,preparadas sob a responsabilidade da Diretoria da Companhia, cuja apresentação nas informaçõescontábeis intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis àelaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRS, quenão requerem a apresentação da DVA. Entretanto, em decorrência da relevância do assunto descritona seção intitulada "Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeisintermediárias individuais e consolidadas", também não nos foi possível também obter evidênciasapropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre estas demonstrações em relaçãoàs informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto.Consequentemente, não expressamos conclusão sobre as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA),individuais e consolidadas, acima referidas.Rio de janeiro, 09 de novembro de 2023.BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.CRC 2 SP 013846/O-11Cristiano Mendes de OliveiraContador CRC 1 RJ 078157/O-2 - S - SP