DFP 2023 de TOTVS S.A.

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da TOTVS S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da TOTVS S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da TOTVS S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Reconhecimento de receita de software não recorrenteVeja a Nota 2.4 h) e 27 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaAs receitas da Companhia e de suas controladas contemplam a prestação de serviços denominados softwares recorrentes e softwares não recorrentes.As receitas de softwares não recorrentes incluem serviços de implementação e customização que possuem contratos específicos para atender as necessidades de cada cliente. A obrigação de performance desse tipo de receita se dá ao longo do tempo em que o serviço é prestado, com base nas horas incorridas e preços praticados nos respectivos contratos com seus clientes. De acordo com cada contrato, tais receitas podem ter sido faturadas ou não. Os serviços não recorrentes, ocorrem em grande volume e dependem de controles que determinem as efetivas horas incorridas, bem como assegurem a correta mensuração e registros dessa receita no momento em que as obrigações de performance dos contratos sejam atendidas.Pelos motivos acima mencionados, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:(i)Entendimento do processo e avaliação do desenho e efetividade dos controles internos relevantes utilizados pela Companhia e pelos seus componentes considerados como significativos, no curso da auditoria, relacionados ao reconhecimento de receitas de softwares não recorrente(ii)Testes em bases amostrais das receitas de softwares não recorrentes, de modo a verificar os termos contratuais das propostas de prestação de serviços, as horas incorridas nos projetos e a mensuração dessa horas, para concluir sobre o adequado reconhecimento de receita, inclusive em relação ao registro no seu correto período de competência (corte)(iii)Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes em relação ao reconhecimento de receitas.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que os valores reconhecidos e as divulgações sobre receitas de softwares não recorrentes são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Combinação de negóciosVeja a Nota 2.4 g) e 4 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaNo exercício de 2023, a controlada direta TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. adquiriu o controle da empresa Lexos Soluções em Tecnologia Ltda. a controlada indireta RD Gestão e Sistemas S.A. adquiriu a Exact Desenvolvimento e Programação de Software S.A. e a controlada direta Soluções em Software e Serviços TTS Ltda. adquiriu a franquia TRS Gestão e Tecnologia S.A..O processo de contabilização da aquisição de um negócio envolve estimativas e julgamentos relevantes, como a determinação do valor justo da contraprestação transferida, identificação e mensuração dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).Devido à complexidade, julgamento e relevância dos montantes envolvidos no processo de registro contábil dessas aquisições, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:(i)Obtenção e análise dos contratos celebrados e avaliação da contraprestação transferida pela aquisição do negócio. (ii)Com auxílio dos nossos especialistas, avaliamos os critérios e premissas adotadas na determinação dos valores justos de ativos adquiridos e passivos assumidos da empresa adquirida, para posterior alocação do preço de aquisição. As principais premissas avaliadas referem-se à taxa de crescimento dos negócios, às projeções de fluxo de caixa e às respectivas taxas de descontos, e comparação das premissas utilizadas pela Companhia, quando disponíveis, com dados obtidos de fontes externas, tais como o crescimento econômico projetado e taxas de desconto.(iii)Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que os valores reconhecidos e as divulgações sobre combinação de negócios são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Valor recuperável do ágioVeja a Nota 2.4 d) e 15.2 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaAs demonstrações financeiras consolidadas incluem o montante de R$ 1.729.952 mil, relativo ao ágio alocado a unidade geradora de caixa RD Station provenientes de combinações de negócios, cuja realização está fundamentada na expectativa de lucros futuros, de acordo com plano de negócios preparado pela Companhia. Para a avaliação anual da recuperabilidade de tais ativos, a Companhia avalia a probabilidade de ocorrência dos lucros futuros e premissas e julgamentos utilizadas na determinação das estimativas de lucros futuros das unidades geradoras de caixa, que incluem crescimento da receita, taxa de desconto, taxa de inflação, entre outras.Devido à relevância e o grau de julgamento envolvido no processo de determinação das estimativas de lucros futuros por parte da Companhia, inerentes ao processo de determinação das estimativas de fluxos de caixa futuros, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Com o auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:(i)Obtenção do entendimento do processo de preparação e revisão do plano de negócios, orçamentos e análises ao valor recuperável da unidade geradora de caixa RD Station disponibilizados pela Companhia.(ii)Avaliação da razoabilidade da determinação da Unidade Geradora de Caixa (UGC) para o teste de redução ao valor recuperável.(iii)Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, para a UGC RD Station, avaliamos as premissas e metodologias utilizadas pela Companhia, especialmente as relativas às taxas de crescimento dos negócios, às projeções de fluxo de caixa e às respectivas taxas de descontos, e comparação das premissas utilizadas pela Companhia, quando disponíveis, com dados obtidos de fontes externas, tais como o crescimento econômico projetado e taxas de desconto.(iv)Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras consolidadas consideram todas as informações relevantes.Baseado nos procedimentos de auditoria executados para testar o valor recuperável do ágio da UGC RD Station e nos resultados obtidos, consideramos que os mesmos são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras consolidadas como um todo.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opini ão sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 6 de fevereiro de 2024KPMG Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP014428/O-6Wagner BottinoContador CRC 1SP196907/O-7