DFP 2018 de SANTA CATARINA PARTICIPACAO E INVESTIMENTOS SA INVESC

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE ASDEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAos Administradores e Conselheiros daSanta Catarina Participações e Investimentos S.A. - INVESC NestaOpinião Examinamos as demonstrações contábeis da Santa Catarina Participações e Investimentos S.A. - INVESC, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Santa Catarina Participações e Investimentos S.A. - INVESC em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião, enfatizando os assuntos a seguir tratados.ÊnfaseContinuidade Operacional Ressaltamos que, conforme mencionado na nota explicativa "1", a Companhia não vem auferindo receitas operacionais, vem apresentando prejuízos recorrentes, bem como seus administradores e acionistas, buscam a extinção da Companhia após o encerramento da ação judicial mencionada na nota explicativa "12". Entretanto, as informações contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis à uma Companhia em continuidade normal dos negócios e não incorporam quaisquer ajustes contábeis que seriam necessários na hipótese de uma descontinuidade operacional definitiva e/ou extinção. Nossa opinião não está ressalvada em virtude deste assunto.DebênturesChamamos atenção para nota explicativa n. 10, que versa a respeito das debêntures da Companhia, cujo saldo atualizado em 31 de dezembro de 2018 representa R$ 6.386.185 Mil, inclusos juros vencidos. O pagamento dos juros vencidos, bem como o reembolso de debêntures, atualizado pela TJLP dependerá de repasse de recursos por parte do governo do Estado de Santa Catarina. A INVESC realizou atualização das debêntures com base nas condições financeiras do título, já que o Agente Fiduciário Planner Corretora de Valores S/A deixou de apresentar a documentação de atualização das debêntures. O Agente Fiduciário dos debenturistas, ajuizou ação de execução por quantia certa contra a Companhia na 2a Vara Cível no foro da comarca capital-SC, através do processo no 023.00.005707-2 (número atual: 0005707-37.2000.8.24.0023). Em 08/10/2018 a Procuradoria Geral do Estado manifestou-se que, embora se trate de execução lastreada em título executivo que, até então, pelo decidido pelo Poder Judiciário, é líquido e certo, a probabilidade de a INVESC ter que suportar o ônus da cobrança promovida pelo agente fiduciário foi reduzida recentemente com a Ação Civil Pública n. 023.13.000661-3 (número atual: 0000661-13.2013.8.24.0023).Outros Assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao exercício de 2017Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis de 31 de dezembro de 2017, datado de 21 de fevereiro de 2018, sem modificação, enfatizando os seguintes assuntos: Continuidade Operacional: Conforme mencionado na nota explicativa "1", a Companhia não vem auferindo receitas operacionais, vem apresentando prejuízos recorrentes, bem como seus administradores e acionistas, buscam a extinção da Companhia após o encerramento da ação judicial mencionada na nota explicativa "12". As informações contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis à uma Companhia em continuidade normal dos negócios e não incorporam quaisquer ajustes contábeis que seriam necessários na hipótese de uma descontinuidade operacional definitiva e/ou extinção. Debêntures: As debêntures, cujo saldo atualizado em 31 de dezembro de 2017 representa R$ 6.222.866 Mil, inclusos juros vencidos de R$ 5.650.530 Mil. O pagamento dos juros vencidos, bem como o reembolso de debêntures, atualizado pela TJLP dependerá de repasse de recursos por parte do governo do Estado de Santa Catarina. Considerando que, a partir do mês de junho de 2015, o Agente Fiduciário não enviou as planilhas de atualização das Debêntures, a Companhia elaborou os cálculos com base nas condições financeiras do título, quais sejam: atualização pela TJLP, juros remuneratórios de 14% a.a. e juros moratórios de 12% a.a., abatendo-se os valores pagos por conta dos juros remuneratórios em 1996, os dividendos e juros do capital próprio das ações penhorados, sendo alguns deles já levantados pelo Agente Fiduciário, bem como a Adjudicação das ações, cujo valor foi inferior ao que vinha sendo apresentada pelo mesmo. Assim, a fim de evitar o congelamento dos encargos financeiros, decidiu-se por lançá-los mensalmente, com base na planilha elaborada pela própria Companhia, ocorrendo desta forma a alteração de critério de atualização e de base de cálculo, uma vez que o valor a ser lançado será menor ao que vinha sendo lançado. Paralelamente, a INVESC continuará buscando esclarecimentos referentes à forma de cálculo junto ao Agente Fiduciário, pois até o momento não se obteve resposta quanto ao critério de atualização que vinha sendo aplicado, na tentativa de sanar as diferenças apuradas. Conforme nota explicativa "12", o agente fiduciário Planner Corretora de Valores S/A na condição de Agente Fiduciário dos debenturistas, ajuizou ação de execução por quantia certa contra a Companhia na 2a Vara Cível no foro da comarca capital-SC, através do processo no 023.00.005707-2, em decorrência da declaração de vencimento antecipado das debêntures emitidas pela Companhia, em razão do não pagamento dos juros previstos na escritura pública de emissão das debêntures. A Companhia interpôs embargos à execução que foram julgados procedentes em primeiro grau, decisão esta reformada pelo Tribunal de Justiça e mantida pelo Superior Tribunal de Justiça que não conheceu o recurso interposto pela executada - INVESC. Em 31/dez./17, de acordo com a Procuradoria Geral do Estado, embora se trate de execução lastreada em título executivo que, até então, pelo decidido pelo Poder Judiciário, é líquido e certo, a probabilidade de a INVESC ter que suportar o ônus da cobrança promovida pelo agente fiduciário foi reduzida recentemente com a Ação Civil Pública n. 023.13.000661-3 (número atual: 0000661-13.2013.8.24.0023). Demonstração do Valor Adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA) individual, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, preparada sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, e considerada informação supl ementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as demonstrações contábeis individuais tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeisA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. ?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. ?Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. ?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. ?Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Florianópolis, 20 de fevereiro de 2019.VGA AUDITORES INDEPENDENTESCRC/SC 618/O-2 CVM 368-9LOURIVAL PEREIRA AMORIMDiretorCRC/SC 9.914/O-3