DFP 2021 de BCBF PARTICIPACOES S.A.

Relatório dos auditores independentesAos: Administradores e AcionistasBCBF Participações S.A.São Paulo - SP Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BCBF Participações S.A., ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada da BCBF Participações S.A., em 31 de dezembro de 2021, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Ênfase Principais efeitos contábeis e econômicos por meio da operação da combinação de negócio: De acordo com a nota explicativa n° 36, e os fatos relevantes divulgados sobre a combinação de negócio entre a Notre Dame Interme´dica Participações S.A. e a Hapvida Participações e Investimentos S.A., em 04 de janeiro de 2022 foi emitida a certidão de trânsito em julgado da decisão da Superintendência-Geral do Tribunal do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) que aprovou a operação de combinação de negócio, sem restrições. Por consequência da combinação de negócio (i) em 20 de janeiro de 2022, a Companhia e suas controladas comunicaram aos seus acionistas e ao mercado em geral, que o Conselho de Administração, fixou um dividendo extraordinário da Companhia no valor de R$ 1 bilhão, correspondente a aproximadamente R$ 1,61 por ação de emissão da Companhia (Dividendos Extraordinários). (ii) Em 11 de fevereiro de 2022, a Companhia encerrou a negociação das ações de sua emissão sob o código GNDI3 na Bolsa de Valores (B3) (iii) Considerando que a BCBF Participações S.A. e sua controlada Notre Dame Intermédica Saúde S.A, possuem Debêntures que contêm cláusulas de vencimento antecipado por uma eventual troca de controle direto ou indireto, por consequência do processo de combinação de negócio com a Hapvida Participações e Investimentos S.A., a Administração obteve a concessão de anuência prévia pelos Debenturistas, bem como cartas "Waivers" com as principais instituições financeiras para a troca de controle da Companhia (iv) Em consonância às informações publicadas em fatos relevantes conjuntos ao mercado a operação de combinação de negócio terá como consequência sinergias significativas no crescimento de planos corporativos e produto nacional, assim como possíveis sinergias de custos e despesas que poderão se converter em desmobilizações de departamentos operacionais classificados como redundantes. Devido à natureza relacionada a eventos futuros, se concretizados, podem trazer impactos significativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Nossa opinião não está ressalvada em relação aos assuntos comentados acima.Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Avaliação das Debêntures e suas respectivas cláusulas de "Covenants"A Companhia mantem em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, debêntures não conversíveis em ações, com objetivos restritos de colocação, baseado na Instrução CVM nº 476/2009, para captação de reforço de caixa no curso normal dos negócios, ou serem destinados a aumentos de capital em suas subsidiarias.Consideramos a realização do teste de adequação de passivos e a mensuração das Debêntures e seus respectivos "Covenants" como um principal assunto de auditoria, dado que as premissas utilizadas são subjetivas, e pequenas variações nessas premissas podem resultar em mudanças significativas no resultado do teste de adequação e na mensuração desses passivos nas demonstrações financeiras consolidadas.Como a auditoria endereçou o assunto:Os principais procedimentos que realizamos para tratar do assunto significativo para nossa auditoria incluíram:?Validação sobre as atualizações correspondentes sobre a sobretaxa de CDI (variação acumulada das taxas médias do CDI) + spread anual, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP?Avaliação sobre o risco de taxa de juros que advém da possibilidade de alterações que possam trazer impactos ao valor presente para captação de debêntures?Validação das segregações de curto e longo prazo e cronograma de vencimentos das respectivas Debêntures?Avaliação e testes contábeis sobre os pagamentos / amortizações dos juros sobre as Debêntures não conversíveis?Validação de captação de Debêntures emitidas em 2021, mediante a análises contratuais e análises de riscos de "Covenants"?Revisão dos papeis de trabalhos de outros auditores, sobre procedimentos de auditoria para validação das emissões de Debêntures em eventos passados para a Companhia e sua Notre Dame Intermédica Saúde S.A.?Validação de cálculos de "Covenants" financeiros sobre as Debêntures e apurações sobre os fatores relacionados entre a dívida líquida e ao EBITDA - lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização?Revisão e validação da concessão de anuência prévia pelos Debenturistas, sendo concedido anuência prévia pelos nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, e de acordo com atos de assembleia geral dos titulares de Debêntures e?A avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras consideram todas as informações relevantes.Processo de combinação de negócio de suas controladas A Companhia e suas controladas, durante o exercício de 2021, adquiriu controle de Companhias, substancialmente, nos segmentos hospitalares, clínicas e de operadoras de saúde. As aquisições foram concluídas durante o exercício de 2021, por intermédio de aprovações de órgãos reguladores e cumprimentos das formalidades legais. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em consonância as práticas de IFRS, as operações de combinação de negócio requerem a mensuração do valor justo atribuído aos ativos adquiridos e passivos assumidos para fins da determinação de alocação de ativos intangíveis, mai s valia de ativos tangíveis e ágio (Goodwill) por expectativa de rentabilidade futura. Por consequência das operações de combinação de negócio, envolve julgamento da Companhia e suas controladas e inclui a projeção de fluxos de caixa futuros, cálculos de taxas de descontos e definição de vida útil para os ativos identificados. Devido à relevância e ao alto grau de julgamento envolvido no processo de registro contábil das aquisições, consideramos esse assunto como significativo para nossos trabalhos de auditoria.Como a auditoria endereçou o assunto:?Efetuamos revisões dos contratos de aquisições durante o exercício de 2021?Com o auxílio e suporte técnico de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos a razoabilidade e consistência de metodologias de cálculos do valor justo atribuídos aos ativos adquiridos e passivos assumidos, tais como os intangíveis identificados ao valor justo, avaliação de mais valia de ativos, apuração do ágio (Goodwill), metodologias e premissas utilizadas na projeção dos fluxos de caixa, taxas de desconto e estimativa de vida útil e ?Efetuamos a avaliação sob os efeitos das divulgações efetuadas pela Companhia e suas controladas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Avaliação do valor recuperável para unidades de negócio classificadas em UGC (Unidades Geradoras de Caixa)De acordo com a nota explicativa nº 16, A Companhia e suas controladas, possuem investimentos alocados em ativos intangíveis identificados por ocasião da aquisição de suas subsidiarias, tais como, relacionamento com clientes, marcas, acordo de não concorrência, mais valia de ativos tangíveis e apurações de ágio (Goodwill) mensurados por fluxo de caixa por rentabilidade futura. A Companhia e suas controladas realizaram o teste de valor recuperável das unidades geradoras de caixa (UGC´s) decorrente do ágio adquirido por meio de combinação de negócio. As respectivas UGC´s foram segmentadas para suas atividades em UGC Saúde (que compreende Saúde Sudeste, Saúde Sul e Saúde Minas) e UGC Odontológica. Como parte do teste de redução ao valor recuperável desses ativos, a Companhia e suas controladas estimaram valores recuperáveis das Unidades Geradoras de Caixa (UGC´s) com base no valor presente dos fluxos de caixa futuros, cuja realização está fundamentada em projeções de resultados baseados nos planos de negócio e orçamento preparados pela Companhia e suas controladas em relação às UGCs e também baseados em dados históricos, e que estão suportados por diversas premissas econômicas e de negócios. Consideramos esse assunto como um principal assunto de auditoria devido ao grau de julgamento inerente à determinação dessas estimativas e ao potencial impacto que eventuais mudanças nas premissas significativas, que incluem taxa de crescimento na perpetuidade, taxa de desconto e premissas macroeconômicas, poderiam causar nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como a auditoria endereçou o assunto:Os principais procedimentos que realizamos para tratar do assunto significativo para nossa auditoria incluíram: ?Efetuamos o entendimento com a Administração sobre as políticas para classificação das (Unidades Geradoras de Caixa) que compreendem em UGC Saúde (que se compõe nos segmentos de Saúde Sudeste, Saúde Sul e Saúde Minas) e UGC Odontológica?Efetuamos o entendimento do desenho dos controles chaves relacionados ao processo de elaboração, revisão e aprovação das premissas utilizadas na avaliação dos estudos de recuperabilidade elaborados pela Companhia e suas controladas?Com o auxílio e envolvimento dos nossos profissionais de finanças corporativas com conhecimento e experiência no setor que revisaram a avaliação das premissas utilizadas, tais como taxa de crescimento na perpetuidade, taxa de desconto e premissas macroeconômicas, comparando-as com informações obtidas de fontes internas e externas ?Avaliação das taxas de desconto utilizadas no teste de redução ao valor recuperável, comparando-as com os intervalos de taxa de desconto que foram desenvolvidas independentemente, usando dados de mercado públicos disponíveis para entidades comparáveis?Avaliação da precisão matemática dos cálculos do valor presente e ?Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras consideram as informações relevantes.Provisões para contingênciasDe acordo com a nota explicativa nº 22, A Companhia e suas controladas, estão expostas à certas contingências e riscos. A provisão é estabelecida por valores atualizados, para processos trabalhistas, regulatórios/cíveis e tributários com base na opinião dos consultores jurídicos da Companhia e suas controladas e considera as ações com classificação de perda provável, ou seja, acima de 50% de probabilidade ocorrida, e para processos classificados pelo corpo jurídico como perda possível são divulgados em notas explicativas. A determinação de probabilidade de perda envolve julgamento crítico, de um corpo jurídico compostos por diversos escritórios terceirizados e departamento jurídico interno, uma vez que dependem de eventos futuros que não estão sobre o controle da Companhia e suas controladas. Neste contexto o andamento desses processos nas diversas esferas pode sofrer desdobramentos diferentes do esperado pela Companhia e suas controladas e de seus assessores jurídicos.Como a auditoria endereçou o assunto:Os principais procedimentos que realizamos para tratar do assunto significativo para nossa auditoria incluíram: ?Efetuamos o processo de auditoria para as confirmações desses processos com advogados externos e internos da Companhia e suas controladas?Efetuamos o entendimento dos controles internos relevantes relacionados a identificação, constituição de provisão da Companhia e suas controladas?Nossos procedimentos também incluíram a análise, por amostragem, da adequação da mensuração e reconhecimento da provisão e dos passivos contingentes, quanto as constituições de provisões, reversões, suficiência e risco processual das causas patrocinadas pelo jurídico interno da Companhia e suas controladas?Comparamos a probabilidade de perda pela Companhia e suas controladas, por amostragem e relevância dos processos, com a confirmação formal efetuada da com os assessores jurídicos externos da Companhia e suas controladas e?Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras consideram as informações relevantes.Provisões técnicas de operações de assistência à saúde De acordo com a nota explicativa nº 20, A Companhia e suas controladas possuem passivos relacionados à eventos ocorridos e não avisados que requerem a constituição de uma provisão baseada em nota técnica atuarial mediante cálculos de estimativas contábeis de eventos/sinistros que já tenham ocorrido e que não tenham sido registrados contabilmente. O cálculo atuarial é baseado no histórico de notificações recebidas dos prestadores de serviços, que avisam a ocorrência dos eventos cobertos pelos planos de saúde recebidos até a data do balanço, conforme estabelecido pela Resolução Normativa 393/2015, alteradas pelas Resoluções Normativas 442/2018, 472/2021 e comunicado nº 88/ANS, emitidos pela Agência Nacional de Saúde ("ANS"). Consideramos este um assunto relevante de auditoria devido à complexidade dos modelos de avaliação dos passivos atuariais, que contemplam a utilização de premissas complexas de longo prazo e altamente subjetivas.Como a auditoria endereçou o assunto:Os principais procedimentos que realizamos para tratar do assunto significativo para nossa auditoria incluíram: ?Com o suporte de nossos especialistas atuários, efetuamos as revisões sobre a metodologia e as principais premissas utilizadas pela administração na avaliação das obrigações atuarias decorrentes da Provisão para eventos ocorridos e não avisados (PEONA) e Provisão para eventos ocorridos e não avisados para SUS (PEONA-SUS), com validação da relevância sobre a exatidão matemática do cálculo e análises sobr e a consistência dos resultados face aos parâmetros utilizados e às avaliações anteriores e?Efetuamos testes de procedimentos de auditoria, com base em dados cadastrais e informações contábeis utilizadas nas projeções atuariais, assim como a suficiência das divulgações relacionadas à Peona.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável para todos os processos de natureza relevante aplicados aos principais assuntos de auditoria no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia e suas controladas é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Auditoria das demonstrações financeiras do exercício anteriorOs balanços patrimoniais individual e consolidado em 31 de dezembro de 2020 e as demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e respectivas notas explicativas para o exercício findo nessa data, apresentados como valores correspondentes nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e os valores correspondentes relativos às demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 16 de março de 2021, sem modificação. Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e suas controladas, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas à procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia e suas controladas, continuar operando, divulgando quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza significativa em relação a eventos ou circunstâncias que possa causar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza significativa devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.São Paulo, 29 de março de 2022.Newton Klayton dos AnjosContador CRC 1SP-221.286/O-1 RSM Acal Auditores Independentes - Sociedade Simples CRC RJ 004.080/O-9