DFP 2021 de AMERICANAS S.A - EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Americanas S.A. (Anteriormente denominada B2W Companhia Digital) Opinião Examinamos as demonstrações contábeis individuais da Americanas S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações contábeis consolidadas da Americanas S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Americanas S.A. e da Americanas S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2021, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de Auditoria Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Porque é um PAA Reestruturação societária (Nota 1) Em 10 de junho de 2021, foi aprovada a cisão parcial das Lojas Americanas S.A. (antiga controladora da Companhia), sendo o acervo líquido cindido, no montante de R$ 6.429.362 mil, vertido para Companhia. A partir dessa data, as atividades operacionais de Lojas Americanas S.A. passaram a ser desenvolvidas diretamente pela Americanas S.A. Posteriormente, em 10 de dezembro de 2021, foi aprovada a incorporação reversa de Lojas Americanas S.A. por Americanas S.A. Como consequência, o acervo líquido incorporado pela Companhia foi de R$ 146.204 mil e Lojas Americanas S.A. foi extinta nessa mesma data. A unificação das operações e negócios de ambas companhias por meio da combinação das atividades operacionais e da reestruturação societária, ocorridas em 2021, representou transações sob controle comum. A administração adotou o custo antecessor no registro contábil dessas transações. Em razão dos impactos relevantes na estrutura operacional e societária da Companhia, bem como as interpretações e julgamentos da administração na mensuração e registro dessas transações, consideramos essa área como foco em nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaOs nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, leitura e avaliação da documentação societária que deu suporte à mencionada reestruturação societária, bem como discussão com a administração sobre a reestruturação societária como um todo e seus impactos. Efetuamos a conciliação dos valores constantes nos atos societários com os registros contábeis da Companhia. Avaliamos os julgamentos da administração para mensuração e registro das transações considerando o custo contábil antecessor. Efetuamos leitura das divulgações efetuadas nas notas explicativas. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que os critérios adotados pela administração para o registro das transações e as respectivas divulgações em notas explicativas são razoáveis e consistentes com dados e informações obtidos. Porque é um PAA Avaliação do valor recuperável do ativo intangível (Notas 2.10 e 16) e da realização de tributos diferidos (Notas 2.18 e 12) A Companhia possui saldo relevante de ativos intangíveis de vida útil definida, composto por gastos com desenvolvimento de websites e sistemas, para os quais uma provisão para redução ao valor recuperável pode ser necessária sempre que eventos ou mudanças em circunstâncias indicarem que seu valor contábil pode não ser recuperável, bem como ágio em aquisição de investimentos e ativos intangíveis ainda não disponíveis para uso, testados anualmente para avaliar a necessidade ou não de redução ao seu valor recuperável. A avaliação de recuperabilidade é realizada com base em projeções de fluxos de caixa futuros esperados de cada Unidade Geradora de Caixa (UGC) à qual os saldos se relacionam. Adicionalmente, a Companhia possui saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, substancialmente relacionados a prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias, os quais foram reconhecidos considerando as suas expectativas de realização determinadas com base nas projeções de resultados tributáveis futuros. As projeções de fluxo de caixa e de resultados tributáveis futuros foram preparadas com base no plano de negócios aprovado pela administração e consideram premissas relacionadas ao resultado das atividades de cada UGC, bem como outras premissas que subsidiam essas projeções. A utilização de diferentes premissas poderia modificar significativamente os valores recuperáveis apurados pela Companhia. Por essa razão, essa área permanece como foco em nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAtualizamos o entendimento e avaliação do ambiente de controles internos dos processos de avaliação do valor recuperável dos ativos da Companhia e de apuração e registro de créditos tributários, bem como a governança em torno desse processo, incluindo a aprovação dos orçamentos. Envolvemos nossos especialistas em projeções financeiras para a avaliação da razoabilidade das principais premissas operacionais e financeiras utilizadas pela administração, comparando-as com previsões econômicas e setoriais disponíveis e orçamentos aprovados. Também testamos a coerência lógica e aritmética das projeções. Com o apoio de nossos especialistas em temas tributários, testamos as bases de cálculo dos prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição e diferenças temporárias, confrontando-as com as escriturações fiscais correspondentes. Também analisamos a razoabilidade do prazo de utilização dos prejuízos fiscais acumulados ao longo dos próximos anos. Realizamos análise de sensibilidade e recalculamos as projeções considerando cenários de taxas de descontos e percentual de margens de lucro, bem como efetuamos leitura das divulgações da administração às demonstrações contábeis. Adicionalmente, comparamos as projeções com o histórico de resultados auferidos em anos anteriores. Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e as premissas utilizadas pela administração nas projeções do resultado são razoáveis e consistentes com dados e informações obtidos. Porque é um PAA Combinação de negócios (Nota 14(b)) Durante 2021, a Companhia adquiriu, por meio de suas controladas, o controle acionário de empresas do setor de varejo (Hortigil Hortifruti S.A. e Uni.co S.A. ), tecnologia (Shipp do Brasil Tecnologia Ltda. e Nexoos do Brasil Tecnologia e Serviços Ltda. ) e conteúdo (Skoob Books 3D Serviços de Internet Ltda.) O processo de avaliação e mensuração dos ativos adquiridos e passivos assumidos a valores justos e da determinação do preço de compra foi conduzido pela administração da Companhia e envolveu, inclusive, a contratação de especialistas externos. Devido à relevância das aquisições e a complexidade e julgamento envolvidos na identificação e determinação dos valores justos dos ativos assumidos, passivos adquiridos e ágio apurado, as referidas combinações de negócios foram consideradas como área de foco em nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Efetuamos, entre outros procedimentos, o entendimento dos processos estabelecidos pela administração para a determinação e alocação do preço de compra e leitura dos contratos de compra e venda das empresas adquiridas. Avaliamos a competência e a objetividade dos especialistas externos contratados pela administração para a emissão do laudo de alocação do preço de compra.Com o apoio de nossos especialistas em avaliação de ativos, analisamos a metodologia utilizada pela Companhia para a mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos e avaliamos a razoabilidade das premissas relevantes adotadas e cálculos efetuados, confrontando-os, quando disponíveis, com informações de mercado. Efetuamos leitura das divulgações efetuadas nas notas explicativas às demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para determinação do valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos são razoáveis e as divulgações em notas explicativas são consistentes com dados e informações obtidos. Porque é um PAA Contingências fiscais, trabalhistas e cíveis (Notas 2.17 e 23) A Companhia e suas controladas são partes passivas em processos judiciais e administrativos de natureza fiscal, trabalhista e cível originados no curso normal dos negócios. A determinação da possibilidade de êxito nos processos em andamento, assim como a estimativa de perdas prováveis esperadas, envolve julgamentos críticos por parte da administração da Companhia e suas controladas, pois dependem de eventos futuros que não estão sob o controle da administração. Nesse contexto, o andamento desses processos nas diversas esferas aplicáveis pode sofrer desdobramentos diferentes do esperado pela administração e seus assessores jurídicos. Além disso, mudanças nas jurisprudências também podem trazer alterações nas estimativas da administração. Por essa razão, essa área permanece como foco em nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a atualização do entendimento e avaliação do ambiente de controles internos relacionados a identificação, avaliação, mensuração e divulgação das provisões e passivos contingentes. Obtivemos confirmação de assessores jurídicos, internos e externos, que patrocinam as causas da Companhia, contemplando os prognósticos de perda, bem como a quantificação dos montantes estimados como perda possível e provável. Identificamos e reportamos ajustes considerados não relevantes pela administração. Para determinadas causas de natureza tributária, com o apoio dos nossos especialistas tributários, obtivemos e discutimos as opiniões legais com outros assessores jurídicos, com o objetivo de avaliar a razoabilidade dos prognósticos determinados pelos advogados patronais das respectivas causas, bem como a argumentação e a existência de jurisprudências. Por fim, efetuamos leitura das divulgações apresentadas em nota explicativa. Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e as premissas utilizadas pela administração para a determinação das provisões são razoáveis e consistentes com as divulgações efetuadas e os dados e informações obtidos. Porque é um PAA Eventos subsequentes - Incidente cibernético (Nota 33) Em 19 e 20 de fevereiro de 2022, a Companhia tomou conhecimento da ocorrência de acesso não autorizado ao seu ambiente de Tecnologia da Informação (TI) e acionou seus protocolos de segurança, suspendeu preventivamente o acesso à parte dos seus servidores, incluindo sua plataforma de comércio eletrônico, e contratou especialistas externos independentes para a avaliação da extensão do incidente cibernético e para a apuração de eventuais perdas prospectivas a 31 de dezembro de 2021. As atividades das lojas físicas não foram interrompidas e, a partir de 23 de fevereiro de 2022, as suas atividades de comércio eletrônico foram gradualmente retomadas. A Companhia é dependente de sua estrutura de tecnologia para processamento de suas operações que geram dados para elaboração de suas demonstrações financeiras. O acesso não autorizado aos servidores e base de dados poderia acarretar processamento incorreto de informações financeiras críticas necessárias à elaboração das demonstrações financeiras, além de trazer riscos relacionados à segurança da informação e continuidade das operações do E-commerce. Dessa forma, esse assunto foi considerado como área de foco dos nossos trabalhos de auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Entre outros, aplicamos os seguintes procedimentos de auditoria:  Com auxílio dos nossos especialistas em segurança cibernética e de Tecnologia da Informação, atualizamos nosso entendimento sobre o funcionamento do ambiente de TI e a conexão da plataforma de E-commerce com o ambiente que produz informações financeiras, considerando a natureza do incidente cibernético e impactos nas operações, servidores e base de dados.  Ainda com o auxílio de especialistas em segurança cibernética, realizamos reuniões de entendimento e acompanhamento com os especialistas e consultores internos e externos, contratados pela administração para apoiar na avaliação do incidente cibernético e na apuração da extensão do impacto. Discutimos e solicitamos evidências disponíveis, nas circunstâncias: (i) de que as informações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2021, objeto dos trabalhos de auditoria, ficaram preservadas e (ii) que era razoável o restabelecimento das operações de comércio eletrônico por meio da plataforma de E-commerce da Companhia. Adicionalmente, obtivemos confirmação da administração quanto a impossibilidade, no momento, de mensuração e divulgação de perdas esperadas com razoável segurança.  Com base nos procedimentos executados, as divulgações do referido evento subsequente são consistentes com as informações por nós obtidas até a presente data. Outros assuntos Demonstrações do Valor Adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadas A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:  Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.  Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.  Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.  Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.  Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.  Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro, 24 de fevereiro de 2022 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP000160/O-5Claudia Eliza Medeiros de Miranda Contadora CRC 1RJ087128/O-0