DFP 2018 de BRADESPAR S.A.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAosAcionistas e ao Conselho de Administração daBradespar S.A.São Paulo - SPOpinião Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Bradespar S.A. ("Bradespar"), identificadas como individual e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Bradespar e de suas investidas em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo Internacional Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Bradespar e sua controlada de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase - Evento SubsequenteChamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 20b às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, que descreve o evento do rompimento da barragem de Brumadinho ocorrido nas instalações operacionais da investida, Vale S.A., em 25 de janeiro de 2019. Pela avaliação da Administração dessa investida, o evento não se refere a uma condição existente na data das demonstrações contábeis e, portanto, não origina ajustes nas demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2018. Os valores divulgados na nota explicativa relacionados a esse evento foram baseados nas melhores estimativas da Administração da investida, porém, no estágio atual das investigações, apurações das causas e possíveis ações de terceiros, não é possível mensurar de forma confiável todos os potenciais custos que a investida poderá incorrer no futuro. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.  Investimento direto na Vale S.A. - Individual e ConsolidadoConforme descrito nas notas explicativas nº 3h, 8 e 20, a Bradespar detém participação societária de 5,56% na Vale S.A., a qual é avaliada pelo método de equivalência patrimonial, sendo considerado investimento com influência significativa. Essa investida possui estimativas contábeis críticas relevantes, envolvendo um alto nível de julgamento na sua avaliação, que podem afetar o resultado da Bradespar de forma relevante, como descrito a seguir: (i) A perda por redução ao valor recuperável (impairment) considerando a avaliação quanto à recuperabilidade do ativo imobilizado, dos intangíveis e do ágio, e quanto à definição das Unidades Geradora de Caixa (UGC) que envolvem julgamentos significativos, devido à relevância dos ativos e nível de incerteza para a determinação do impairment relacionado(ii) Obrigações para desmobilização de ativos, sendo que a determinação do custo associado a estas atividades futuras exige considerável julgamento em relação a fatores como o período de utilização de determinada área, o tempo necessário para reabilitá-la e determinadas premissas econômicas(iii) Tributos sobre o lucro, envolvendo complexidades associadas aos preços de transferência internacional, nível de incerteza e julgamento quando da avaliação de estimativa com exposições fiscais e na quantificação de passivos contingentesDevido à relevância do investimento e resultados da Vale S.A. nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Bradespar, assim como a mensuração das estimativas contábeis da Vale S.A. envolverem julgamento significativo da companhia e ao impacto que eventuais mudanças nas premissas dessas estimativas possam gerar nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Bradespar, consideramos que este é um dos principais assuntos para a nossa auditoria.Como nossa auditoria endereçou este assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram o planejamento e comunicação do escopo de nossos trabalhos, discussão dos riscos de distorção relevante e envio das instruções ao auditor da investida. Realizamos reuniões com o auditor responsável pela investida relevante, avaliamos e analisamos o trabalho realizado que considerou, entre outros aspectos, os assuntos destacados acima que podem afetar o resultado da Bradespar de forma relevante. Avaliamos também as evidências de auditoria obtidas e a documentação dos especialistas envolvidos na auditoria da investida. Analisamos as comunicações e os relatórios enviados pelo auditor da investida, bem como dos procedimentos realizados e das conclusões obtidas, especificamente a determinação da materialidade, o efeito de distorções não corrigidas, procedimentos de auditoria executados para responder aos riscos em especial os relativos a perda por redução ao valor recuperável do ativo imobilizado, dos intangíveis e do ágio e quanto às Unidades Geradoras de Caixa, obrigações para desmobilização de ativos e tributos sobre o lucro. Adicionalmente, analisamos o processo de identificação e avaliação da recuperabilidade dos investimentos efetuado pela Administração da Bradespar. Avaliamos também as divulgações feitas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos adequado o saldo do investimento no tocante aos efeitos registrados pela Bradespar por meio do método de equivalência patrimonial, bem como as respectivas divulgações em notas explicativas, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018. Passivos contingentes - fiscais e cíveis - Individual e ConsolidadoConforme descrito nas notas explicativas nº 3i e 11, a Bradespar é parte passiva em processos judiciais e administrativos de natureza fiscal e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades. A mensuração e a divulgação dos Passivos Contingentes, relativa a esses processos requer julgamento profissional da Administração da Bradespar. Devido à relevância, comple xidade e julgamento envolvidos na avaliação e mensuração dos Passivos Contingentes, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram a avaliação dos controles internos chave relacionados à divulgação de contingências, por meio da análise dos critérios e premissas utilizados na metodologia de mensuração dos valores divulgados, considerando ainda a avaliação dos assessores jurídicos internos e externos da Bradespar, bem como, os dados e informações históricas. Com o auxílio de nossos especialistas jurídicos, obtivemos e analisamos a documentação suporte e a avaliação dos assessores jurídicos relacionadas aos principais processos e reclamações envolvendo a Bradespar. Avaliamos as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas relacionadas à natureza, exposição e valores envolvidos.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos adequadas a avaliação, a mensuração e as divulgações no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações contábeis, individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Bradespar, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, da Bradespar. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado individuais e consolidadas foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Bradespar é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo Internacional Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Bradespar continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas a não ser que a administração pretenda liquidar a Bradespar e sua controlada ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Bradespar e sua controlada são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Bradespar e sua controlada. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza significativa em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Bradespar e sua controlada. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos o u condições futuras podem levar a Bradespar e sua controlada a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Osasco, 28 de março de 2019KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP028567/O-1 F SPAndré Dala PolaContador CRC 1SP214007/O-2