DFP 2013 de PRIO FORTE S.A.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAosAdministradores e Acionistas daOGX PETRÓLEO E GÁS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (COMPANHIA FECHADA)Rio de Janeiro - RJExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da OGX PETRÓLEO E GÁS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (COMPANHIA FECHADA), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da OGX PETRÓLEO E GÁS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (COMPANHIA FECHADA) em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadsEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da OGX PETRÓLEO E GÁS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (COMPANHIA FECHADA) e suas controladas em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.ÊnfaseConforme descrito na nota 2 (a), as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da OGX PETRÓLEO E GÁS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (COMPANHIA FECHADA), essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em virtude desse assunto. A OGX PETRÓLEO E GÁS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (COMPANHIA FECHADA) elaborou um conjunto completo de demonstrações financeiras individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, sobre as quais foi emitido relatório de auditoria independente por outros auditores independentes, contendo abstenção de opinião, datado de 27 de março de 2014. Tal relatório está sendo substituído pelo presente tendo em vista eventos subsequentes à emissão daquele relatório e seus reflexos nas demonstrações financeiras relativas aquele período.Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para a nota explicativa nº1 às demonstrações financeiras, que indica o ajuizamento pela companhia, em 30 de outubro de 2013, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, do pedido de recuperação judicial, No. 0377620-56.2013.8.19.000, em conjunto com sua controladora, Óleo e Gás Participações S.A. - Em recuperação judicial, e outras empresas a ela relacionadas, OGX International GmbH - Em recuperação judicial e OGX Austria GmbH - Em recuperação judicial, nos termos dos artigos 51 e seguintes da Lei n.º 11.101/05 ("Lei das Falências"), em medida de urgência, mediante deliberação de seu Conselho de Administração em 30 de outubro de 2013. Em 21 de novembro de 2013, foi deferido o processamento da recuperação judicial da companhia e sua controladora. Em 14 de fevereiro de 2014, a companhia apresentou o Plano de Recuperação Judicial ("Plano") com a discriminação dos meios de recuperação a serem empregados demonstração de viabilidade econômica, laudo econômico-financeiro e laudo de avaliação dos bens e ativos da companhia. A companhia apresentou, ainda, a relação dos credores que serão pagos nos termos e condições indicados no Plano. O Plano dependia de aprovação pela maioria dos credores listados, tanto em quantidade quanto em valor para ser colocado em andamento. A aprovação ocorreu em Assembleia de Credores realizada em 03 de junho de 2014 e homologado pelo Juízo da Recuperação, conforme decisão publicada no Diário Oficial de Justiça em 26 de junho de 2014.Com a aprovação do plano, a companhia deverá atender algumas condições para o sucesso da Recuperação Judicial, tais como: aporte de novos recursos, reestruturação de dívidas contraídas perante seus credores, renegociação de seu endividamento da conversão dos créditos em capital da companhia, alterações nos seus órgãos de administração, alienação e/ou oneração de bens que integram seu ativo permanente, conforme autorizado expressamente pelo Juízo da Recuperação na forma do Artigo 66 da Lei de Falências ou por este Plano, observados os limites estabelecidos neste Plano, no Contrato de Subscrição, na Escritura de Emissão de Debêntures, nas Garantias Ponte, nas Garantias DIP, e respectivos Contratos de Garantias Ponte e Contratos de Garantias DIP e as devidas condições precedentes.Chamamos a atenção, também, ao fato de que a companhia incorreu no prejuízo líquido de R$16.873.259 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e que, naquela data, os prejuízos acumulados montavam em R$ 18.350.865 mil e seu passivo circulante excedera o total do seu ativo nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em R$ 13.276.295 mil e R$ 14.077.646 mil, respectivamente. Essas condições, juntamente com outros assuntos apresentados anteriormente, indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional e, portanto, que pode não ser capaz de realizar seus ativos e saldar seus passivos no curso normal do negócio da companhia. Durante período subsequente, a companhia apresentou lucro no montante de R$ 128.576 mil, com base nos balanços não auditados levantados em 31 de março de 2014. Uma incerteza significativa existe quando a magnitude potencial de seu impacto e a probabilidade de sua ocorrência são tais que, no julgamento do auditor independente, a adequada divulgação da natureza e das implicações da incerteza é necessária para apresentação adequada das demonstrações financeiras. Conforme determinado pela NBC TA 570, concluímos que o uso do pressuposto de continuidade operacional é apropriado nas circunstâncias, porém existe incerteza significativa sobre a capacidade de continuidade operacional relacionada ao sucesso do plano de recuperação judicial, tendo em vista o atendimento de todas as condições demonstradas anteriormente. Concluímos, também, que as demonstrações financeiras descrevem adequadamente, através das notas explicativas nº 1, 10, 11, 13, 14, 16, 29, 30 e 34, os principais eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional e os planos da administração para tratar desses eventos ou condições.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, elaboradas sob a responsabilidade da administração da companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRSs que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas individuais e consolidadas em conjunto.11 de agosto de 2014.CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA.Auditores Independentes CRC 2RJ 0081/O-8GEYSA BENDORAYTES E SILVAContadoraCRC 1RJ 091330/O-5