DFP 2025 de V.TAL - REDE NEUTRA DE TELECOMUNICACOES S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Acionistas e Diretores daV.tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da V.tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2025 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2025, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas contábeis internacionais (IFRS Accounting Standards) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, aplicáveis a auditorias de demonstrações financeiras no Brasil, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para os assuntos abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Teste de redução ao valor recuperável do ágioConforme descrito na Nota Explicativa nº 21 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, no exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a Companhia reconheceu perda por redução ao valor recuperável de ativos no montante de R$ 11.896.799 mil, que foi alocado entre ágio por expectativa de rentabilidade futura ("goodwill"), ativos intangíveis e ativos imobilizados. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil a Companhia é requerida a proceder anualmente ao teste de recuperabilidade (teste de impairment). A Administração avalia, no mínimo anualmente, o risco de impairment desse ativo, para determinar se houve perda no seu valor recuperável utilizando o método do valor em uso através da elaboração de modelo financeiro de fluxo de caixa descontado, o qual exige que a Administração adote algumas premissas baseadas em crescimento de receita, evolução da margem operacional, volume de investimentos em bens de capital para anos futuros, bem como sobre a taxa de desconto utilizada. Este procedimento envolve julgamento significativo na determinação de premissas sobre os resultados futuros do negócio, em que qualquer ajuste nas premissas utilizadas pode gerar efeitos significativos na avaliação e impactos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia tomadas em conjunto.Como nossa auditoria conduziu o assuntoNossos procedimentos relacionados a avaliação de perda por redução ao valor recuperável de ativos incluíram, entre outros, utilização de profissionais especializados para nos auxiliar na avaliação das premissas e metodologia usadas pela Companhia, em particular aquelas relacionadas às premissas mais significativas do modelo, incluindo as projeções das informações financeiras utilizadas no modelo, avaliação da taxa de desconto utilizada para determinação do valor em uso da unidade geradora de caixa, bem como a avaliação da alocação da perda por redução ao valor recuperável entre os ativos relacionados à unidade geradora de caixa. Além disso, os procedimentos incluíram a avaliação da adequação das divulgações efetuadas pela Companhia em relação ao tema, as quais estão incluídas nas notas explicativas anteriormente mencionadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre avaliação de perda por redução ao valor recuperável de ativos, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos aceitáveis as políticas contábeis e os critérios e premissas adotados pela Companhia, assim como as respectivas divulgações no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Reconhecimento de receitaNo exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a Companhia reconheceu receitas líquidas no montante de R$ 5.189.409 mil e R$ 7.049.844 mil, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, respectivamente, conforme divulgado na nota explicativa 7. As receitas operacionais da Companhia são decorrentes da exploração de sua infraestrutura de fibra, sendo as principais atividades: (i) prestação de serviço de cessão onerosa de meio de rede fibra óptica (capacidade de rede) cuja receita é reconhecida, mensalmente, pela prestação do serviço, sendo o valor da contraprestação determinado pelo volume de dados contratado ao longo do tempo (ii) prestação de serviço de instalação/habilitação para seus clientes, quando previsto contratualmente, o valor da contraprestação é fixo, cuja receita é reconhecida quando as obrigações de performance são satisfeitas, que ocorrem quando as instalações e habilitações forem concluídas (iii) cessão de uso de cabos submarinos cuja a receita é reconhecida quando as obrigações de performance são satisfeitas (iv) prestação de serviço de banda larga para seus clientes, cujo o valor da contraprestação é fixo, sendo a receita reconhecida quando as obrigações de performance são satisfeitas e (v) venda de sucata de cobre cuja a receita é reconhecida quando há a transferência do controle da sucata de cobre ao cliente. Adicionalmente, o processo de reconhecimento de receita considera determinados cálculos para mensuração da receita incorrida e ainda não faturada ao final de cada período, sendo que eventual distorção nos referidos cálculos pode impactar de forma relevante as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Por essas razões consideramos essa área como significativa para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu o assuntoNossos procedimentos de aud itoria envolveram, dentre outros: i) Avaliação da adequação das políticas contábeis adotadas pela Companhia no reconhecimento das receitas ii) Realização de procedimentos de teste de corte da receita de forma amostral iii) Exames documentais de transações de receitas de vendas de serviços e sucata de cobre, em base amostral (iv) Recálculo da estimativa da receita incorrida e ainda não faturada no final do exercício, bem como a comparação dessa estimativa com a receita efetivamente faturada no mês subsequente após o fechamento do balanço patrimonial e, (v) Avaliação da adequação das divulgações apresentadas em nota explicativa das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento de receita, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos aceitáveis as políticas contábeis e os critérios e premissas adotados pela Companhia, assim como as respectivas divulgações no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Combinação de negócios Conforme divulgado na nota explicativa 1.3 às demonstrações financeiras, em 28 de fevereiro de 2025, a Companhia concluiu a aquisição da totalidade das ações do capital social da entidade ClientCo Serviços de Rede Nordeste S.A. ("ClientCo") mediante a cessão à Oi S.A. de determinados ativos e participação acionária no capital social da Companhia. Esse assunto foi considerando significativo para nossa auditoria devido aos julgamentos envolvidos na identificação e na determinação do valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e a consequente apuração de ágio. Adicionalmente, os valores envolvidos nessas transações são relevantes em relação às demonstrações financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2025.Como nossa auditoria conduziu esse assunto Como parte de nossos procedimentos de auditoria, nós efetuamos a leitura dos contratos e outros documentos pertinentes à transação com o objetivo de obter o entendimento da transação. Adicionalmente, nós efetuamos testes de auditoria sobre os ativos adquiridos e passivos assumidos na data da transação, bem como sobre a determinação do valor total da contraprestação transferida. Nós também envolvemos profissionais especializados para nos auxiliar na avaliação das premissas e metodologia usadas pela Companhia para determinação dos ativos adquiridos e passivos assumidos, em particular aquelas relacionadas às premissas mais significativas, incluindo as projeções das informações financeiras utilizadas no modelo e avaliação da taxa de desconto.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a combinação de negócios, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos aceitáveis as políticas contábeis e os critérios e premissas adotados pela Companhia, assim como as respectivas divulgações no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2025, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado, individual e consolidada, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas contábeis internacionais (IFRS Accounting Standards) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou repres entações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 25 de fevereiro de 2026.ERNST & YOUNG Auditores Independentes S/S Ltda.CRC SP-034519/OCarlos Augusto Amado JuniorCRC SP-292320/O