DFP 2019 de TPI - TRIUNFO PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS AosAcionistas, Conselheiros e Administradores daTPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A.São Paulo - SPOpinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasExaminamos as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. ("Companhia"), identificadas como, controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva" as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho, individual e consolidado, de suas operações e os seus fluxos de caixa, individuais e consolidados, para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasInvestigações e outros procedimentos legais conduzidos por autoridades públicasConforme descrito na Nota Explicativa nº 1 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, o Conselho de Administração da Companhia instaurou Comitê Independente para coordenar investigação interna com o propósito de apurar os eventos reportados nos mandados de busca e apreensão, cumpridos pela Polícia Federal, na sede da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. e de suas controladas Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte ("Econorte") e Rio Tibagi Serviços de Operações e Apoio Rodoviário Ltda. ("Rio Tibagi"), em 22 de fevereiro e 26 de setembro de 2018. Os mandados de busca e apreensão foram cumpridos com base nos despachos dos Juízes da 13ª e 23ª Vara Federal de Curitiba no âmbito da Operação Integração, que investiga a denúncia de atos criminosos envolvendo empresários e agentes públicos, alimentado pelo suposto superfaturamento na cobrança dos pedágios nas concessionárias de rodovias públicas no Estado do Paraná. O despacho da 23ª Vara Federal de Curitiba apresenta acordos de colaborações premiadas nos quais foram relatados atos ilícitos praticados na execução do contrato de concessão por executivos e ex-executivos da Companhia e de suas controladas Econorte e Rio Tibagi. Segundo o Ministério Público Federal (MPF) existem provas da materialidade e indícios de autoria da prática de crimes de corrupção ativa e passiva, lavagem de dinheiro, fraude licitatória, peculato e associação criminosa. O Comitê Independente, em conjunto com os escritórios contratados para conduzirem as investigações internas, concluíram seus trabalhos em 29 de abril de 2019 e comunicaram ao Conselho de Administração os resultados factuais provenientes dos procedimentos investigativos, limitações de trabalho e por fim as recomendações para aprimoramento do programa de Compliance Anticorrupção da Companhia e suas controladas. Contudo, ainda se encontram em andamento as investigações conduzidas pelas autoridades públicas envolvendo executivos e ex-executivos da Companhia e das controladas Econorte e Rio Tibagi. Consequentemente, em virtude das investigações e demais procedimentos conduzidos pelas autoridades públicas ainda estarem em curso, não foi possível, até este momento, concluir se algum ajuste seria necessário nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2019.Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalA Companhia e suas controladas, Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte, Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora - Rio S.A. e Transbrasiliana Concessionária de Rodovia S.A., apresentam exposição negativa de capital circulante líquido e/ou vêm descumprindo suas obrigações financeiras e no caso das concessionárias, os investimentos previstos em seus respectivos contratos de Concessão. Conforme detalhado nas Notas Explicativas nº 1 e 15 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração da Companhia vem desenvolvendo ações no sentido de mantê-las no curso normal de suas operações, realizando aportes de capital, alienação de ativos e implementando planos para recuperação extrajudicial, os quais tem sido objeto de contestação e não se encontram homologados em todas as instâncias requeridas, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 15. Esses eventos ou condições indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Nossa opinião não está modificada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção intitulada "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Recuperação extrajudicialConforme descrito nas Notas Explicativas nºs 1.1 xiii) e 15 às demonstrações contábeis consolidadas, em 03 de dezembro de 2019, a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo deu provimento aos recursos de apelação do BNDES e Infrabrasil, reformando a sentença de primeira instância de 09 de fevereiro de 2018, concedida pela 2º Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo, que havia homologado os Planos de Recuperação Extrajudicial (PRE's). Em 22 de janeiro de 2020 foi publicado o acordão com os votos dos julgadores do recurso e, a partir de 23 de janeiro de 2020 os PRE's da Companhia e da Concer, encontram-se suspensos, com os créditos abrangidos retornand o às condições precedentes. Referida decisão também estabelece que os credores contemplados no Leilão Reverso realizado em 20 de março de 2018 deverão depositar judicialmente os valores recebidos. A Companhia, no entendimento de que tal decisão poderá ser reformada em instâncias superiores uma vez que não ocorreu trânsito em julgado das referidas ações, manteve em seus registros contábeis os efeitos de todas as transações decorrentes dos Planos de Recuperação Extrajudicial. Como o escopo de nossa auditoria respondeu ao assuntoDiscussão com Administradores e assessores jurídicos da Companhia no sentido de avaliar as alternativas jurídicas possíveis em relação ao Acórdão publicado.Discussão com Administradores da Companhia voltada a identificação e validação das ações em curso no sentido de reafirmar junto aos credores envolvidos os compromissos assumidos no âmbito do PRE e leilões reversos realizados.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, consideramos que, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos na seção intitulada "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", as decisões adotadas pela Companhia em relação a suspensão judicial de seu processo de Recuperação Extrajudicial foram satisfatórios. As divulgações realizadas estão adequadas no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto, em todos os aspectos relevantes.Avaliação de Impairment do ativo intangível de controladas Conforme descrito na Nota Explicativa nº 14 às demonstrações contábeis, a Companhia mantém registrado, em 31 de dezembro de 2019 os ativos intangíveis de concessão de rodovias, incluindo intangível em construção no montante de R$ 2.923.347 mil. A Administração avalia anualmente o risco de impairment dessas unidades geradoras de caixa, baseada em projeções de fluxo de caixa futuro e orçamentos preparados pela Companhia e aprovados em seus níveis de governança, para cada unidade geradora de caixa, quaisquer ajustes nas premissas utilizadas podem gerar efeitos significativos no resultado da avaliação e eventuais impactos nas demonstrações contábeis da Companhia.Considerando o segmento de operação das suas investidas, em que é necessária a análise de premissas de longo prazo que suportem as projeções para o período do contrato de concessão, as quais são diretamente afetadas pelo cenário econômico e político do Brasil, bem como premissas sobre a rentabilidade futura que são complexas e envolvem alto nível de julgamento da Administração.Como o escopo de nossa auditoria respondeu ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros:Avaliação da metodologia de impairment utilizada pela Administração de acordo com os requerimentos do CPC 01 (R1) / IAS 36 Confronto das projeções aprovadas pela Administração com os orçamentos utilizados pela Companhia para determinação da recuperabilidade do ativo intangívelQuestionamos e corroboramos com informações setoriais as principais premissas adotadas pela Administração Avaliação sobre as divulgações realizadas em notas explicativas.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, os critérios e premissas de valor recuperável dos ativos intangíveis de concessão de rodovias adotados pela Administração, atendem aos requisitos descritos no CPC 01 (R1)/IAS 36, bem como, as respectivas divulgações na nota explicativa nº 14, estão adequadas no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto, em todos os aspectos relevantes. Reconhecimento e mensuração - receita de concessão em controladasConforme Nota explicativa nº 22 às demonstrações contábeis, o reconhecimento de receita no segmento de concessão de rodovias é considerado um risco inerente, porque o processo envolve sistemas complexos de faturamento, que processam grandes volumes de dados, com uma combinação de tarifas por tipos de veículos. As receitas são reconhecidas à medida que a cobrança é efetuada, sendo ela de forma manual ou automática, utilizando os sistemas de controle da Companhia e o valor do investimento registra do pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis individuais, foi considerado como assunto significativo para a nossa auditoria. Como o escopo de nossa auditoria respondeu ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros:Entendimento dos controles internos utilizados pela administração para mensuração e reconhecimento da receita referente a cobranças manuais e automáticasAvaliação e teste sobre os sistemas relevantes de Tecnologia da InformaçãoRealização de testes documentais, em base amostral, sobre a existência e a contabilização das receitas no período adequado, avaliando o momento do reconhecimento da receitaRevisão da adequada divulgação realizada nas notas explicativas às demonstrações contábeisRecálculo do método de equivalência patrimonial para as controladas diretas e indiretas.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, consideramos que o reconhecimento de receitas e as divulgações realizadas estão adequadas no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto, em todos os aspectos relevantes.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações, individuais e consolidadas, estão conciliadas com as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado, individuais e consolidadas, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes e reapresentação das demonstrações contábeis referentes ao exercício anteriorAs demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2018, apresentadas para fins de comparação com as do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 sob a denominação de "reapresentadas", foram originalmente auditadas por outros auditores independentes, que emitiram relatório com modificação de opinião quanto a Investigações e outros procedimentos legais conduzidos por autoridades públicas e parágrafo de incerteza relevante quanto a continuidade operacional da Companhia e suas controladas, datado de 08 de maio de 2019.Conforme descrito na Nota Explicativa 2.7, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 2018 estão sendo reapresentadas em conformidade ao disposto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Revisamos e concordamos com os ajustes apurados e incorporados às demonstrações ora reapresentadas. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é resp onsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Conforme descrito na seção "Base para opinião com ressalva", não foi possível concluir se o Relatório da Administração também poderia estar distorcido de forma relevante pela mesma razão do assunto descrito na referida seção.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Na elaboração das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração?Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza significativa em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada e?Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 11 de março de 2020.BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1Eduardo A. de VasconcelosContador CRC 1 SP 166001/O-3