DFP 2018 de SABER SERVICOS EDUCACIONAIS S.A

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasSaber Serviços Educacionais S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Saber Serviços Educacionais S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Saber Serviços Educacionais S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Saber Serviços Educacionais S.A. e da Saber Serviços Educacionais S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Nossa auditoria em 2018 foi planejada e executada considerando as operações da Companhia em 2018. Durante o exercício, os eventos mais significativos foram as combinações de negócios resultantes das aquisições do controle de determinadas empresas do setor de educação básica, entre as quais a Somos Educação S.A., conforme descrito na nota explicativa 4. Nesse contexto, a lista dos principais assuntos de auditoria, inclui, também, além do tema referente às combinações de negócios, outro relacionado às provisões para perdas em estoques de empresas adquiridas. Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoriaReconhecimento de receitas Conforme descrito na Nota 2.23 - "Reconhecimento de Receitas", a receita pela venda de produtos é reconhecida quando o controle sobre os produtos é transferido para o comprador, e a receita pela prestação de serviços é reconhecida à medida que os serviços são realizados.Esse tema foi considerado com um dos principais assuntos de auditoria em decorrência dos seguintes principais aspectos:O adequado reconhecimento das receitas requer julgamento em relação ao momento em que estas devem ser reconhecidas nas demonstrações financeiras e Em função de diversas combinações de negócio realizadas pela Companhia nos últimos anos, além da própria característica de cada negócio, (vendas de livros e educação básica), o processo de faturamento é realizado por meio de diferentes sistemas de tecnologia, o que demanda maior esforço de auditoria no sentido de confirmar que as informações relevantes desses sistemas foram integralmente refletidas nas demonstrações financeiras.Aspectos relevantes de nossa resposta de auditoria envolveram, entre outros, o descrito a seguir:(i)Atualização de nosso entendimento sobre os principais controles associados ao processo de faturamento e à análise de reconhecimento de receita, bem como do ambiente de tecnologia que suporta a estrutura de controles da Companhia(ii)Com base nas informações contidas nos sistemas informatizados da Companhia, utilizados nos processos de faturamento e recebimento, aplicamos procedimentos de reprocessamento das bases faturadas e sua reconciliação com os registros contábeis(iii)Testes documentais com base em amostras para determinar a existência e o registro das receitas de vendas e prestação de serviços nos valores corretos. Realizamos também procedimentos para avaliar o momento do reconhecimento da receita de vendas pela transferência de controle do produto ao cliente. A aplicação desses procedimentos revelou a necessidade de ajustes que afetam a mensuração e divulgação da receita, os quais não foram registrados e divulgados pela administração, por terem sido julgados imateriais. Consideramos que os critérios adotados pela administração para a determinação da receita de prestação de vendas e serviços, incluindo o período de competência, bem como as divulgações em notas explicativas, são adequados, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras.Provisão para perdas nos estoquesConforme descrito na Nota 11 - Estoques, a Companhia e suas controladas apresentaram em 31 de dezembro de 2018, uma provisão para perdas nos estoques no montante de R$ 147.134 mil. Este tema foi definido como um dos principais assuntos de auditoria em decorrência de sua relevância e, também, pelo fato de a determinação da perda estimada envolver julgamentos e estimativas relevantes por parte da Administração, fundamentados em premissas relacionadas, principalmente, à obsolescência dos estoques.Aspectos relevantes de nossa resposta de auditoria, envolveram, entre outros, os seguintes principais procedimentos:(i)Atualizamos o nosso entendimento sobre os principais controles associados à análise de perdas nos estoques(ii)Avaliamos a coerência lógica e consistência aritmética do modelo preparado pela Companhia(iii)Analisamos as premissas aplicadas pela Companhia e suas controladas, bem como a metodologia de cálculo da provisão, considerando históricos de vendas dos produtos e a venda de itens abaixo do custo.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a constituição da provisão para perdas nos estoques são razoáveis e as divulgações em notas explicativas são consistentes com dados e informações obtidos.Impairment de intangíveis de vida útil indefinidaConforme descrito na Nota 16 - "Intangível", o saldo de "Ágio e intangíveis alocados" somava o montante de R$ 8.289.552 mil, ou 66% do total dos ativos consolidados em 31 de dezembro de 2018. Estes Intangíveis decorrem, substancialmente, das combin ações de negócios realizadas pela Companhia e estão sujeitos a avaliação anual de impairment.Este assunto foi um dos principais assuntos de auditoria em função da representatividade desses ativos, bem como pelo fato de os modelos utilizados nos testes de impairment envolverem um nível relevante de subjetividade e julgamento por parte da administração. Esses julgamentos são fundamentados em premissas que podem ser afetadas por eventos futuros de mercado, principalmente aquelas associadas com as projeções dos fluxos de caixa e taxa de desconto utilizadas.Aspectos relevantes de nossa resposta de auditoria, envolveram, entre outros, os seguintes principais procedimentos:(iv)Atualizamos o nosso entendimento sobre os principais controles associados à análise de recuperabilidade dos ativos intangíveis de vida útil indefinida(v)Avaliamos a definição pela administração das Unidades Geradoras de Caixa vis-à-vis os critérios estabelecidos pelo Pronunciamento Técnico CPC 01 - "Redução ao Valor Recuperável de Ativos" e(vi)Obtivemos o apoio da nossa equipe de especialistas em avaliação de ativos na execução dos seguintes principais procedimentos de auditoria:Comparação das premissas relevantes com o Plano de Negócios aprovado pela administraçãoAvaliação da razoabilidade das premissas relevantes, incluindo comparações com estimativas publicadas por fontes de mercado independentes (benchmarks), entendimento das principais variações do período e revisão retrospectiva das projeções de 2017 em relação aos dados realizados em 2018Análise de sensibilidade das premissas relevantes e avaliação dos potenciais impactos dentro de um intervalo de possíveis resultadosDiscussão dos critérios utilizados pela administração para determinação da taxa de desconto e projeções de inflaçãoRevisão da coerência lógica e consistência aritmética do modelo preparado pela Companhia. A aplicação desse procedimento revelou a necessidade de ajustes no modelo, os quais foram efetuados pela Administração e Avaliação da competência técnica dos preparadores da administração responsáveis pelas estimativas.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para testes de impairment são razoáveis e as divulgações em notas explicativas são consistentes com dados e informações obtidos.Provisão para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis e depósitos judiciais (incluindo a Provisão para passivos assumidos em combinação de negócios) Em 31 de dezembro de 2018, conforme descrito nas Notas 21 - "Provisão para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis e depósitos judiciais", e 22 - "Provisão para passivos assumidos em combinação de negócios", a Companhia e suas controladas possuíam provisões nos montantes de R$ 40.546 mil e R$ 3.096.989 mil, respectivamente, relacionadas a:i)processos judiciais cujas expectativas de perda foram classificadas como provável eii)processos relacionadas a empresas controladas, assumidos em decorrência de combinações de negócios, cujas expectativas de perda foram classificadas como possível, mas para os quais a Companhia reconheceu uma provisão de acordo com o CPC 15 - Combinação de Negócios. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas são parte em outros processos com perdas classificadas como possíveis, para os quais não foram registradas provisões, no montante deR$ 1.564 mil.Os processos judiciais e administrativos dos quais a Companhia e suas controladas são parte, são inerentes ao curso normal dos seus negócios e são movidos por terceiros, ex-empregados e órgãos públicos. As avaliações de risco e as estimativas de perdas são elaboradas pela administração com base nas evidências disponíveis e nas opiniões dos seus consultores jurídicos, internos e externos.Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em função: (i)da relevância dos valores dos processos judiciais provisionados e dos passivos contingentes divulgados em nota explicativa, bem como do grande volume de processos envolvendo a Companhia e suas controladas(ii)dos julgamentos relevantes sobre diferentes interpretações doutrinárias e jurisprudenciais utilizadas para estimar os valores e a probabilidade de saída de recursos decorrentes desses processos e(iii)de que parte das contingências, que derivam de combinações de negócios, são de responsabilidade dos ex-proprietários, o que demanda acompanhamento e controle sobre a recuperação de eventuais desembolsos por conta de contingências materializadas. Adicionalmente, os processos judiciais podem requerer um longo tempo para a sua finalização e envolver discussões complexas acerca do mérito de cada ação, de acordo com a legislação vigente. Alterações nas avaliações dos riscos de perda desses processos podem impactar de forma significativa as provisões constituídas e a situação patrimonial e financeira da Companhia e de suas controladas.Nossa abordagem de auditoria considerou a atualização do entendimento dos principais controles relacionados aos processos (judiciais e administrativos) e contingências, além da obtenção de confirmação de informações com os advogados externos responsáveis pelo acompanhamento de processos envolvendo a Companhia e suas controladas. Adicionalmente, em nossa estratégia de auditoria, envolvemos nossa equipe de especialistas nas áreas trabalhista e tributária, conforme apropriado, para leitura e discussão dos principais processos judiciais e administrativos, incluindo a classificação do prognóstico de perda atribuída pelos consultores jurídicos internos e externos à Companhia. Outros aspectos relevantes da nossa abordagem de auditoria incluíram a avaliação da qualificação técnica dos consultores jurídicos da Companhia, testes de recálculo do valor de exposição dos processos judiciais e administrativos, teste de atualização financeira conforme legislação aplicável e leitura de confirmações de consultores jurídicos externos.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a determinação da provisão para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis, bem como as divulgações efetuadas sobre passivos contingentes são consistentes com as informações dos consultores jurídicos internos e externos à Companhia. Combinação de Negócios Conforme descrito na Nota 4 - "Combinação de Negócios", a Companhia adquiriu o controle acionário de empresas do setor de educação básica, entre elas a Somos Educação S.A., durante o exercício de 2018.O tema Combinação de Negócios foi considerado um dos principais assuntos de auditoria devido a relevância das aquisições e a complexidade e julgamento envolvidos no processo de seu registro contábil, o qual considera os requisitos do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) - Combinação de Negócios, tais como:i)alocação do preço de aquisiçãoii)harmonização das práticas contábeis das empresas adquiridas com aquelas adotadas pela Companhiaiii)determinação dos valores justos dos ativos assumidos e passivos adquiridos iv)determinação do ágio pago na aquisição ev)tratamento contábil dos compromissos assumidos para aquisição de participações remanescentes de não controladores.Aspectos relevantes de nossa resposta de auditoria, envolveram, entre outros, os seguintes principais procedimentos:(i)Atualizamos o nosso entendimento dos principais controles associados ao processo de Combinação de Negócios, alocação do preço de compra e identificação do ágio e outros ativos intangíveis(ii)Efetuam os leitura dos contratos de compra e venda das empresas adquiridas. (iii)Obtivemos o apoio da nossa equipe de especialistas em avaliação de ativos na execução dos seguintes principais procedimentos de auditoria:Comparação das premissas relevantes com o Plano de Negócios aprovado pela administraçãoAvaliação da razoabilidade das premissas relevantes, incluindo comparações com estimativas publicadas por fontes de mercado independentes (benchmarks)Discussão dos critérios utilizados pela administração e seus consultores para determinação da taxa de desconto e projeções de inflaçãoRevisão da coerência lógica e consistência aritmética do modelo preparado pela administração e Avaliação da competência técnica dos preparadores da administração e consultores externos responsáveis pelas estimativas.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a alocação dos preços de compra, identificação do ágio e demais ativos intangíveis são razoáveis e as divulgações em notas explicativas são consistentes com dados e informações obtidos.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transaç ões e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Belo Horizonte, 29 de março de 2019PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5Marcos Donizete PanassolContador CRC 1SP155975/O-8