DFP 2019 de AMERICANAS S.A - EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeisindividuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasB2W Companhia DigitalOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais da B2W Companhia Digital ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações contábeis consolidadas da B2W Companhia Digital e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da B2W Companhia Digital e da B2W Companhia Digital e suas controladas em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria Avaliação do valor recuperável do ativo intangível (nota explicativa 16) e da realização de tributos diferidos (nota explicativa 12) A Companhia possui saldos relevantes de ativos intangíveis de vidas úteis definida e indefinida, composto por gastos com desenvolvimento de websites e sistemas para os quais uma provisão para redução ao valor recuperável pode ser necessária sempre que eventos ou mudanças em circunstâncias indicarem que seu valor contábil pode não ser recuperável, bem como ágio em aquisição de investimentos em anos anteriores testado anualmente para avaliar a necessidade ou não de redução ao seu valor recuperável. A avaliação de recuperabilidade é realizada com base em projeções de fluxos de caixa futuros esperados de cada controlada à qual os saldos se relacionam (unidade geradora de caixa - UGC).Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e avaliação do ambiente de controles internos dos processos de avaliação do valor recuperável dos ativos da Companhia e de apuração e registro de créditos tributários.Avaliamos a governança em torno desse processo, incluindo a aprovação dos orçamentos utilizados nesse cálculo e revisões das equipes de especialistas em cálculos financeiros da Companhia.Envolvemos nossos especialistas em projeções financeiras para a avaliação da razoabilidade das principais premissas operacionais e financeiras utilizadas pela administração, comparando-as com previsões econômicas e setoriais disponíveis. Também testamos a coerência lógica e aritmética das projeções. Adicionalmente, a Companhia possui saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, substancialmente relacionados a prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias, os quais foram reconhecidos considerando as suas expectativas de realização determinadas com base nas projeções de resultados tributáveis futuros.As projeções de fluxo de caixa e de resultados tributáveis futuros foram preparadas com base no plano de negócios aprovado pela administração e consideram premissas relacionadas ao resultado das atividades de cada UGC, bem como outras premissas que subsidiam essas projeções. A utilização de diferentes premissas poderia modificar significativamente os valores recuperáveis apurados pela Companhia. Por essa razão, consideramos essa área como foco em nossa auditoria.Com o apoio de nossos especialistas em temastributários, testamos as bases de cálculo dos prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição e diferenças temporárias, confrontando-as com as escriturações fiscais correspondentes. Também analisamos a razoabilidade do prazo de utilização dos prejuízos fiscais acumulados ao longo dos próximos anos. Realizamos análise de sensibilidade erecalculamos as projeções considerando cenários de taxas de descontos e percentual de margens de lucro, bem como efetuamos leitura das divulgações da administração às demonstrações contábeis.Adicionalmente, comparamos as projeções com o histórico de resultados auferidos em anos anteriores.Nossos procedimentos de auditoriademonstraram que os julgamentos e aspremissas utilizadas pela administração naprojeção do resultado são razoáveis e consistentes com dados e informações obtidos. Adoção da nova norma contábil CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Arrendamentos (notas explicativas 2.2 e 17) A Companhia adotou o CPC 06 (R2)/IFRS 16 a partir de 1º de janeiro de 2019, utilizando a abordagem retrospectiva modificada, que permite reconhecer o efeito cumulativo da adoção inicial no saldo inicial da reserva de lucros em 1º de janeiro de 2019, sem reapresentação das informações comparativas. Como resultado, em 1º de janeiro de 2019, a Companhia e suas controladas reconheceram valores relevantes de ativo de direito de uso de imóveis e passivo de arrendamento.Considerando a especificidade e o volume dos contratos de arrendamentos mantidos pela Companhia e a relevância dos efeitos da adoção da nova norma nas demonstrações contábeis da Companhia, consideramos essa como uma área de foco na nossa auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e avaliação do ambiente de controles internos para identificação de contratos de arrendamento ou contratos que contêm arrendamentos e das políticas internas adotadas pela administração da Companhia para determinação dos ativos e passivos de arrendamento.Procedemos, por amostragem, à leitura dos termos dos contratos para confirmarmos a avaliação da administração quanto à identificação de contratos que contêm arrendamento. Obtivemos a planilha de cálculo dos impactos iniciais da adoção da norma e, com base em uma amostra de contratos, avaliamos as premissas utilizadas para mensuração dos arrendamentos identificados, os expedientes práticos adotados permitidos pela norma, bem como avaliamos a taxa de desconto utilizada e testamos a coerência lógica e aritmética dos cálculos.Avaliamos a contabilização do ativo de direito de uso dos imóveis e do passivo de arrendamento, bem como efetuamos leitura das divulgações da administração às demonstrações contábeis sobre o assunto.Nossos procedimentos de auditoriademonstraram que os julgamentos e aspremissas utilizadas pela administração na mensuração do ativo de direito de uso dos imóveis e do passivo de arrendamento são razoáveis, os cálculos são adequados e as divulgações são consistentes com dados e informações obtidas. Ação transitada em julgado relativa ao direito de exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS (nota explicativa 11) A Companhia registrou, no exercício, créditos fiscais no valor de R$ 152 milhões, oriundos de processos judiciais transitados em julgado em 2019, relativos ao direito de exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS para os períodos cobertos pelas ações. Este assunto foi foco de nossa auditoria em razão da relevância do valor envolvido, do volume de operações que deram origem aos créditos e da existência de julgamento significativo da administração na determinação das estimativas relacionadas à mensuração e à realização do crédito tributário, amparada por opinião de assessores jurídicos.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:(a) Com o apoio de nossos especialistas tributários, efetuamos leitura das decisões e discussão com a administração e seus assessores jurídicos para avaliação dos critérios adotado pela Companhia e sua controlada para o reconhecimento do crédito.(b) Confirmamos, em base de testes, a existência e procedência dos saldos de PIS e COFINS a recuperar com base em documentações suportes.(c) Testamos, por amostragem, os cálculos preparados pela Companhia para mensurar os valores dos tributos a recuperar e, quando aplicável, a correspondente atualização monetária para o período objeto do processo judicial, identificando e reportando ajustes considerados não relevantes pela administração.(d) Entendimento e avaliação dos controles internos relevantes relacionados ao processo de revisão e aprovação da mensuração do ativo.(e) Entendimento e avaliação da estimativa adotada pela administração da Companhia para determinação da segregação entre as parcelas de curto e longo prazo.(f) Com base nas projeções de vendas elaboradas pela administração, efetuamos avaliação quanto a capacidade de realização do referido crédito tributário.(g) Leitura das divulgações apresentadas em notas explicativas.Consideramos que as premissas e critérios adotados pela Administração são consistentes com as divulgações em notas explicativas e as informações obtidas em nossos trabalhos.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria das cifras do ano anteriorO exame das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro 2018 foi conduzido sob aresponsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria com data de 15de março de 2019, sem ressalvas. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte de uma auditoria realizad a de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 14 de fevereiro de 2020PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5Claudia Eliza Medeiros de MirandaContadora CRC 1RJ087128/O-0