DFP 2019 de OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAosAcionistas e Administradores daOi S.A. - Em Recuperação JudicialRio de Janeiro - RJ Opinião sobre as demonstrações contábeisExaminamos as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ('Companhia'), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião sobre as demonstrações contábeis Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional Chamamos a atenção para a Nota Explicativa n°1 às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, na seção sobre continuidade das operações que informa que as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios, que consideram, entre outros aspectos: (i) cumprimento dos requerimentos previstos no Plano de Recuperação Judicial ("PRJ") e na Lei n°11.101/2005 (ii) sucesso na implementação do novo plano estratégico apresentado ao mercado em julho de 2019 (iii) reversão dos prejuízos acumulados consolidados que, em 31 de dezembro de 2019, totalizaram o montante de R$17.727.954 mil e (iv) atendimento de cláusulas restritivas de empréstimos e financiamentos (covenants). Em 06 de março de 2020, o Juízo da Recuperação Judicial deferiu o pedido da Companhia para a realização de Nova Assembleia Geral de Credores (AGC) para deliberação de aditamento ao PRJ para flexibilização de determinadas condições financeiras e operacionais e para extensão do prazo da recuperação judicial, que se encerraria em 4 de fevereiro de 2020. Esses eventos ou condições indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não está modificada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos a seguir são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Recuperabilidade de ativos de longa duração Conforme descrito na Nota Explicativa nº 17, a Companhia e suas controladas possuem registrados como ativo intangível, nas demonstrações contábeis consolidadas, o montante de R$ 3.997.865 mil referente, substancialmente, à combinação de negócios realizadas em anos anteriores. A Companhia realiza o teste de redução ao valor recuperável anualmente ou sempre quando há indicativos de que o valor contábil pode não ser recuperável. O referido teste foi elaborado com base no novo plano estratégico divulgado em junho de 2019 e nas projeções de fluxo de caixa futuro. As premissas utilizadas estão apresentadas na nota explicativa n°2(b), as quais envolvem julgamento significativo para determinadas condições de negócio que fundamentam os resultados futuros de suas operações, como também considera o sucesso na execução do novo plano estratégico como um todo. Como resultado do referido teste de redução ao valor recuperável dos ativos intangíveis, a Companhia reconheceu uma perda com redução ao valor recuperável ("impairment"), no intangível, no montante de R$2.111.022 mil, conforme descrito na Nota Explicativa n°17.Considerando que qualquer alteração nas premissas utilizadas e nas condições de mercado que a Companhia atua podem gerar efeitos significativos na avaliação e impactos nas demonstrações contábeis consolidadas, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria. Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Aplicação de teste de controles internos relevantes referente ao ciclo de avaliação da recuperabilidade de ativos?Revisão das premissas utilizadas na mensuração do valor em uso apurado com base no plano estratégico aprovado pelo Conselho de Administração e divulgado em junho de 2019, com o envolvimento dos nossos especialistas, com relação às taxas de crescimento de longo prazo aplicadas nas projeções futuras, por meio da comparação com previsões econômicas e setoriais, e a taxa de desconto, avaliando o custo de capital à Companhia e a comparação com as projeções de fluxo de caixa do plano estratégico?Revisão dos cálculos aritméticos sobre o reconhecimento de perda com imparidade do saldo de intangível, no ativo não circulante?Revisão das divulgações realizadas pela Companhia.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, julgamos serem razoáveis os saldos e as divulgações sobre este assunto, considerando as práticas contábeis e a documentação suporte das projeções, definidas e mantidas pela Administração, para fundamentar sua conclusão, refletidas nas demonstrações contábeis. Provisão para contingências Conforme descrito na Nota Explicativa n°24, a Companhia e suas controladas são parte integrante em processos judiciais e administrativos nas esferas trabalhista, tributária e cível, que surgem no curso normal de seus negócios. Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia e suas controladas possuem assuntos de natureza tributária e cível em discussão em várias esferas processuais, no montante total de R$31.537.624 mil e R$4.421.882 mil, respectivamente, sendo que R$1.050.948 mil e R$2.149.700 mil, respectivamente, estão provisionados, referentes aos processos com provável saída de recursos, conforme avaliação realizada pela administração a partir da opi nião de seus assessores jurídicos. Considerando a relevância dos valores envolvidos, do ambiente legal, regulatório e do julgamento crítico referente à probabilidade de perda destacada nas discussões em andamento, qualquer mudança de prognóstico, evolução da jurisprudência e/ou julgamento pode trazer impactos relevantes nas demonstrações contábeis da Companhia. Por esses aspectos, consideramos a avaliação do reconhecimento, mensuração e divulgação dessas contingências como significativo em nossa auditoria. Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Reavaliação do ambiente de controles internos, incluindo o envolvimento dos nossos especialistas em Tecnologia da Informação, que estejam relacionados ao ciclo de identificação, reconhecimento, mensuração e divulgação dos passivos contingentes?Avaliação da metodologia, premissas e critérios utilizados pela Companhia, incluindo as atualizações, para reconhecimento, mensuração e divulgação das contingências nas demonstrações contábeis?Obtenção de carta de confirmação externa junto aos assessores jurídicos responsáveis pelos processos tributários, visando confirmar: (i) a existência de processos e seu estágio atual (ii) a respectiva avaliação de perda envolvida e as fundamentações jurídicas aplicáveis?Envolvimento dos nossos especialistas tributários para avaliar a natureza, fundamentações e/ou teses de defesa, e eventuais alterações de prognósticos de perda para determinados processos tributários relevantes, que envolvam julgamento complexo e subjetividade nas avaliações, bem como obtenção de opinião legal, por meio da administração, de especialistas tributários para determinados processos com mudança de estimativa de perda relevante no exercício findo em 31 de dezembro de 2019 ?Obtenção de carta de confirmação externa, por amostragem, junto aos assessores jurídicos responsáveis pelos processos cíveis e trabalhistas com grande volume, para confirmar a existência dos processos?Aplicação de teste, por meio de amostragem, para avaliação da base dos processos com grande volume, cuja mensuração dos processos é realizada pelo sistema interno da Companhia ?Avaliação da adoção inicial da Interpretação ICPC 22/ IFRIC 23 com relação aos aspectos tributários ligados a tributos sobre o lucro, que contemplou: (i) reuniões com a administração para avaliar suas conclusões sobre eventuais impactos na adoção da referida interpretação, incluindo avaliação legal de assessor jurídico externo da Companhia (ii) entendimento dos controles internos para identificação e monitoramento de tratamentos fiscais incertos (iii) critérios adotados para reconhecimento e mensuração de passivo tributário, se aplicável ?Revisão das divulgações realizadas pela Companhia na Nota Explicativa n°23. Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, julgamos serem aceitáveis os critérios e premissas adotados pela Administração para reconhecimento e mensuração das provisões para contingências, bem como as referidas divulgações na Nota Explicativa n°23, por estarem consistentes com os controles internos e com a documentação suporte mantida pela Companhia, incluindo a posição dos assessores jurídicos. Reconhecimento de receitaConforme descrito na Nota Explicativa nº 4 às demonstrações contábeis, as receitas de vendas e/ou serviços reconhecidas pela Companhia e suas controladas totalizaram o montante de R$20.136.183 mil em 31 de dezembro de 2019.O reconhecimento de receita da Companhia e suas controladas é complexo e altamente dependente de sua estrutura de tecnologia da informação, que envolve o uso de múltiplos sistemas complexos para processar, reconhecer e mensurar um grande volume de transações, decorrentes de suas operações de vendas e/ou prestação de serviços de telecomunicações, nas demonstrações contábeis.Neste contexto, a receita de serviços é reconhecida no período de competência que incorre, conforme os ciclos de fechamento mensais da Companhia, antes do evento de faturamento ao cliente e classificada no grupo contábil de "serviços a faturar", nas contas a receber, conforme descrito na Nota Explicativa n°9, cujo montante é determinado com base nos cálculos de apuração da estimativa da receita a faturar no próximo ciclo de fechamento mensal. Devido à complexidade no processo de reconhecimento de receita, incluindo a dependência significativa da estrutura de tecnologia da informação, e a existência de risco de distorção relevante na estimativa do cálculo de receita a faturar, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria. Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Avaliação e teste de controles internos relevantes relacionados ao ciclo de reconhecimento de receita, contemplando: (i) avaliação do ambiente de tecnologia da informação, incluindo os sistemas relevantes na geração de informação para o processo de faturamento (ii) aplicação de teste de controles internos relevantes ligados com a segurança da informação, gestão de acessos, rotinas, privilégios, segregação de perfis e gestão de mudanças de softwares com impacto nas demonstrações contábeis (iii) teste de integridade dos lançamentos contábeis relacionados ao ciclo de receita (iv) teste de "reperformance" de ligações de telefonia móvel e fixa ("running test")?Aplicação de teste documental, por meio de amostragem, para as receitas de vendas e serviços faturados, analisando a referida documentação suporte que evidencia a existência da transação?Revisão do cálculo da estimativa de receita a faturar reconhecida em 31 de dezembro de 2019, bem como a avaliação da razoabilidade da referida estimativa, que inclui a comparação dessa estimativa com a receita efetivamente faturada no mês subsequente, após o encerramento do exercício de 2019?Revisão das divulgações realizadas pela Companhia em Nota Explicativa.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, julgamos serem razoáveis as estimativas adotadas pela Administração no ciclo de reconhecimento de receita e as divulgações realizadas em Nota Explicativa, considerando os controles internos mantidos pela Administração e pela consistência das informações refletidas nas demonstrações contábeis. Créditos tributários federais originados de processos judiciais transitados em julgadoConforme descrito na Nota Explicativa n° 11, a Companhia e suas controladas reconheceram, ao longo do exercício de 2019, créditos tributários federais no montante de cerca de R$ 3 bilhões no balanço patrimonial consolidado, relacionados a processos judiciais que transitaram em julgado, nos Tribunais Regionais Federais das 1° e 2° Regiões (Brasília e Rio de Janeiro), proferindo decisões favoráveis e definitivas que discutiam a exclusão do ICMS da base de cálculo do Pis e da Cofins para os períodos abrangidos nos referidos processos judiciais.Os referidos créditos tributários foram habilitados para compensação pela Secretaria da Receita Federal, concedendo o direito à Companhia e suas controladas de procederem, desde junho de 2019, a quitação de débitos de tributos federais correntes.Dada a complexidade do assunto, o julgamento significativo relacionado ao período de reconhecimento, critério adotado pela Administração para mensuração dos valores a serem reconhecidos nas demonstrações contábeis e ao prazo estimado de realização, consideramos a avaliação do reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação desses créditos tributários federais como significativo em nossa auditoria.Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Análise da documentação legal, com o envolvimento dos nossos especialistas, com relação aos processos judiciais transitados em julgado?Discussões com a Administração da Companhia para avaliar suas conclusões sobre o adequado momento de reconhecimento dos créditos tributários após a obtenção das decisões favoráveis em trânsito em julgado, bem como os valores envolvidos ?Entendimento e avaliação das premissas relevantes adotadas pela Companhia para mensuração dos créditos tributários reconhecidos nas demonstrações contábeis?Avaliação dos cálculos elaborados pela Companhia, com o envolvimento dos nossos especialistas, para mensurar os valores dos referidos créditos tributários e as atualizações monetárias incidentes, considerando o período de origem dos processos judiciais ?Avaliação da projeção estimada pela administração da Companhia para segregação dos créditos tributários entre curto e longo prazo para fins de apresentação nas demonstrações contábeis?Revisão das divulgações realizadas pela Companhia na Nota Explicativa n°11.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, julgamos serem aceitáveis os critérios e as premissas adotados pela Administração no reconhecimento e mensuração dos créditos tributários federais, bem como as referidas divulgações na Nota Explicativa n°11, por fornecerem uma base razoável e consistente com as suas conclusões, refletidas nas demonstrações contábeis. Adoção inicial do CPC 06 (R2) - Arrendamentos (IFRS 16 - Leases)Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2(d.1), a Companhia e suas controladas adotaram o CPC 06(R2) - Arrendamentos, equivalente à norma internacional IFRS 16 - Leases ("CPC06(R2)/IFRS16"), aplicando a abordagem retrospectiva modificada, com o efeito cumulativo da implementação inicial reconhecido na data da aplicação. Em 1° de janeiro de 2019, a adoção inicial desta norma resultou no reconhecimento, no balanço patrimonial consolidado, de ativos de direito de uso, no ativo não circulante, e passivo de arrendamento, no passivo circulante e não circulante, no montante de R$ 8.167.932 mil.A Administração da Companhia concluiu a avaliação sobre os impactos dessa nova norma em suas demonstrações contábeis, que envolveu:(i) análise detalhada do volume significativo de contratos de arrendamento, com maior foco na natureza das transações inerentes ao setor de telecomunicações (ii) adaptações de sistemas de informação e controles internos (iii) estimativa do prazo do arrendamento, definindo um período não cancelável e os períodos cobertos por opções de prorrogar o prazo do arrendamento, quando esse período depender apenas da Companhia (iv) determinação dos componentes de arrendamento e de não arrendamento dos contratos (v) uso de julgamento significativo na definição das premissas-chave no cálculo da taxa de desconto, que foi baseada na taxa de juros incremental do período do contrato.Devida a complexidade do assunto, ao volume significativo de contratos, alto grau de julgamento inerente ao processo de mensuração, principalmente à taxa de desconto, consideramos a adoção inicial do CPC 06(R2)/IFRS 16 nas demonstrações contábeis como significativo em nossa auditoria. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Entendimento dos controles internos relevantes para: (i) identificação e monitoramento dos contratos de arrendamento (ii) captura das informações-chave dos referidos contratos ?Avaliação das premissas relevantes e julgamentos significativos da Administração da Companhia, com o envolvimento de nossos especialistas, para determinação das taxas de descontos, além de assegurar a conformidade com a norma?Aplicação de teste documental, por meio de amostragem, sobre a base de contratos definidos como arrendamentos, para avaliar a integridade dos dados utilizados pela Companhia na mensuração dos referidos contratos, quando comparados aos contratos originais, bem como avaliação e recálculo dos contratos selecionados?Aplicação de teste documental, por amostragem, sobre as despesas de aluguéis reconhecidas nas demonstrações contábeis, para avaliar a existência de contratos que não estão sendo considerados como arrendamentos ?Revisão das divulgações realizadas pela Companhia em Nota Explicativa.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, julgamos serem razoáveis as principais premissas, estimativas e julgamentos adotados pela Administração no processo de reconhecimento e mensuração dos contratos de arrendamento, bem como as referidas divulgações em Nota Explicativa, por fornecerem uma base razoável e consistente com as suas conclusões, refletidas nas demonstrações contábeis. Adicionalmente, como resultado da avaliação dos controles internos relevantes, a Companhia, até a data de término da nossa auditoria, não nos apresentou os testes da administração sobre os referidos controles internos desenhados e implementados até 31 de dezembro de 2019. Este aspecto alterou nossa avaliação quanto à natureza, época e extensão de nossos procedimentos substantivos planejados para obter evidências suficientes e apropriadas de auditoria referente aos contratos de arrendamento, por não termos conseguido concluir sobre a efetividade operacional dos referidos controles internos. Investigações legais no âmbito da Operação Mapa da MinaConforme descrito na Nota Explicativa n° 32(c), em 10 de dezembro de 2019, a Polícia Federal ("PF") realizou buscas e apreensões na sede da Companhia e suas controladas, com mandado ajuizado a partir de evidências obtidas na 24ª fase da operação Lava Jato. Pelo contexto, iniciou-se processo investigativo conduzido pela Polícia Federal ("PF") e pelo Ministério Público Federal ("MPF), relativos à 69ª fase da Lava-jato denominado "Operação Mapa da Mina", cujo objetivo da investigação é apurar, dentre outros, supostos repasses financeiros realizados pela Companhia e suas controladas às empresas do Grupo Gol Mobile e à GameCorp, ambas ligadas, segundo o MPF e a PF, a agentes públicos.Em resposta às alegações da referida investigação envolvendo a Companhia e suas controladas, a administração da Companhia determinou a realização de certos procedimentos de avaliação, conduzido por um Comitê Multidisciplinar formado por membros da diretoria, reportando diretamente ao Comitê de Auditoria, Riscos e Controles ("CARC").Dentre as avaliações realizadas, foi contratado um escritório de advocacia renomado, especializado e independente em relação à Companhia e suas controladas para conduzir uma investigação interna sobre alegações contidas nas investigações do MPF e PF, onde concluiu, em fevereiro de 2020, que não foram identificados indicativos de ilegalidades praticadas pela Companhia e suas controladas, no âmbito das alegações contidas na Investigação do MPF e PF.Em virtude de supostas práticas de atos ilegais (fraude) pela Companhia, das incertezas inerentes às investigações ainda em andamento pelo MPF e PF e de potenciais efeitos de reconhecimento, mensuração e divulgação sobre as demonstrações contábeis acerca dos fatos relacionados à Companhia e suas controladas, consideramos este assunto como significativo em nossa auditoria.Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Revisão ("shadowing"), com o envolvimento dos nossos especialistas, da investigação ind ependente interna conduzida por escritório de advocacia especializado e independente, considerando a metodologia aplicada e a abrangência das avaliações?Avaliação, com o envolvimento de nossos especialistas, dos relatórios elaborados pelos assessores jurídicos externos da Companhia, sobre eventuais impactos legais e regulatórios no âmbito brasileiro e americano, referente a todas as alegações contidas na investigação em andamento pelo do MPF e PF, incluindo as conclusões da investigação independente interna do escritório de advocacia especializado?Reuniões com o Comitê Multidisciplinar, escritório de advocacia especializado e assessores jurídicos externos para discutir o resultado da investigação independente interna e avaliar eventuais impactos de reconhecimento, mensuração e divulgação nas demonstrações contábeis, se aplicável, no contexto da investigação "Operação Mapa da Mina"?Aplicação de teste de controles internos relevantes sobre o ciclo de contratação de fornecedores de bens e serviços?Aplicação de teste documental sobre determinadas transações relevantes ao contexto da investigação, por amostragem, inspecionando a documentação suporte correspondente?Revisão das divulgações realizadas pela Companhia em Nota Explicativa.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, julgamos serem aceitáveis a metodologia de investigação independente interna realizada por escritório de advocacia especializado, contratado pela administração da Companhia, que não identificou indicativos que pudessem comprovar que a Companhia praticou ilegalidades, no contexto da investigação conduzida pelo MPF e PF, conforme refletido na divulgação das demonstrações contábeis Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado ("DVA") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes.As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração?Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso r elatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada?Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 25 de março de 2020.BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/FEsmir de Oliveira Contador CRC 1 SP 109628/O-0 - S - RJ