DFP 2023 de ALARES INTERNET PARTICIPACOES S A

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas AosAcionistas daTriple Play Brasil Participações S.ASão Paulo - SPOpinião Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia Triple Play Brasil Participações S.A (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principal assunto de auditoria é aquele que, em nosso julgamento profissional, foi o mais significativo em nossa auditoria do exercício corrente. Esse assunto foi tratado no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esse assunto. Para o assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esse principal assunto de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar o assunto abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis da Companhia. Reconhecimento de receita de prestação de serviçosO processo de reconhecimento de receita ao final de cada período considera determinados cálculos para mensuração da receita incorrida e ainda não faturada. Eventual distorção nos referidos cálculos pode impactar de forma relevantes as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia. Por essa razão consideramos o reconhecimento das receitas de serviços prestados como significativo para nossa auditoria. As receitas auferidas pela Companhia e suas controladas e seus critérios de reconhecimento no resultado, encontram-se divulgados na Nota Explicativa nº 8(c) e 31.Como nossa auditoria conduziu este assunto.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) obtivemos o entendimento dos controles internos relevantes implementados pela diretoria referentes ao reconhecimento e mensuração das receitas (ii) exames documentais da receita faturada para uma amostra de transações incorridas (iii) obtivemos o entendimento dos critérios adotados pela diretoria da Companhia para mensuração da receita incorrida e ainda não faturada no final do exercício (iv) exames do cálculo da estimativa da receita de serviços a faturar (v) teste dos relatórios extraídos do sistema utilizados para cálculo da receita de serviços a faturar e (vi) revisão das divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento e mensuração das receitas de serviços prestados, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos aceitáveis os critérios de reconhecimento e mensuração das receitas de serviços prestados, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 8.c e 31, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Combinação de negóciosConforme descrito na Nota 3 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia, por meio de sua subsidiária Videomar Rede Nordeste S.A., concluiu a aquisição da Webby Participações Societárias Ltda. ("Webby") em 2 de outubro de 2023 pelo valor total agregado de compra de R$ 208.721 mil.Tal transação foi contabilizada como combinação de negócios, de acordo com os requisitos do CPC 15 (R1) - Combinação de Negócios/IFRS 3 - Business Combinations, e a Companhia aplicou o método contábil de aquisição, que requer, entre outros procedimentos, que a Companhia e sua controlada determinem: (i) a data de aquisição efetiva do controle (ii) o valor justo da contraprestação transferida (iii) o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e a (iv) apuração dos resultados auferidos na combinação de negócios. Tais procedimentos envolvem um elevado grau de julgamento e a necessidade de que sejam desenvolvidas estimativas de valores justos baseadas em cálculos e premissas relacionados ao desempenho futuro dos negócios adquiridos, e que estão sujeitos a um elevado grau de incerteza.Em razão do alto grau de julgamento relacionado, e ao impacto que eventuais alterações nas premissas poderiam ter nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos este um assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu este assunto.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, (i) a leitura dos documentos que formalizaram a operação, e a obtenção das evidências que fundamentaram a determinação da data de aquisição do controle acionário da Webby, e a determinação do valor justo da contraprestação transferida (ii) análise das informações financeiras da Webby e discussão com a diretoria acerca da consistência das práticas e estimativas contábeis, além do entendimento do fluxo das transações relevantes e exame dos saldos contábeis significativos das adquiridas (iii) avaliação da objetividade, independência e capacidade técnica dos especialistas externos envolvidos na mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos (iv) com auxílio de nossos especialistas em modelos de valorização, analisamos as premissas e metodologia utilizadas pela diretoria da Companhia, relacionadas à mensuração dos valores justos e alocações, na data da aquisição, aos ativos adquiridos e passivos assumidos. Especificamente, ao avaliar os assuntos significativos, concentramo-nos nas taxas de desconto, nas taxas de crescimento das receitas e nas margens de lucro projetadas e (v) avaliação da adequação das divulgações efetuadas pela Companhia e sua controlada em relação ao tema na nota explicativa 3.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento d os efeitos contábeis das combinações de negócios e suas respectivas divulgações, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas aplicadas sobre as combinações de negócios pela diretoria, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 3 são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Valor recuperável do ágio gerado em combinação de negócios (Goodwill).A Companhia é requerida a efetuar, ao menos anualmente, o teste de recuperabilidade do valor registrado em ágio na aquisição de investimentos, cujo saldo em 31 de dezembro de 2023 era de R$ 630.822 mil, conforme divulgado na nota explicativa 18. Esse assunto foi considerado significativo para nossa auditoria, tendo em vista que o processo de avaliação da recuperabilidade do ágio na aquisição de investimentos é complexo e envolve um alto grau de subjetividade por parte da diretoria da Companhia em relação às principais premissas tais como: determinação da unidade geradora de caixa, taxas de descontos, taxas de crescimento, custos e despesas projetadas e no modelo de avaliação econômico-financeiro aplicado.Como nossa auditoria conduziu este assunto.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) testes sobre os princípios e integridade dos modelos de fluxo de caixa futuros descontados elaborados pelo especialista da diretoria da Companhia (ii) envolvimento de nossos especialistas em avaliação de ativos para nos auxiliar na análise da razoabilidade do modelo de cálculo utilizado pela diretoria para preparar as projeções e das principais premissas utilizadas, como crescimento de receita, taxa de desconto e taxa de crescimento na perpetuidade, comparando-as, quando disponíveis, com dados de mercado (iii) análise de sensibilidade das principais premissas para avaliar situações em que as variações resultariam em eventual necessidade de registro de impairment. (iv) análise da consistência matemática utilizada no modelo de avaliação econômico-financeiro (v) confronto dos fluxos de caixa previstos com orçamentos aprovados pelo conselho e (vi) avaliação da adequação das divulgações efetuadas pela diretoria da Companhia na nota explicativa 18.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a recuperabilidade do ágio gerado em combinações de negócios e suas respectivas divulgações, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas adotados pela diretoria da Companhia na avaliação do valor recuperável para fins do teste de impairment do ágio gerado em combinação de negócios são razoáveis e consistentes com dados e informações obtidas assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 18, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado, individual e consolidada, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentesAs demonstrações contábeis da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 foram auditadas por outro auditor independente que emitiu relatório datado em 20 de março de 2023, sem modificação.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é m aior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Fortaleza, 26 de março de 2024.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S. Ltda.CRC CE-001042/FNathalia Araújo DominguesContador CE-020833/O