DFP 2021 de INFRACOMMERCE CXAAS S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos acionistas e administradores da Infracommerce CXaaS S.A. São Paulo - SP OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Infracommerce CXaaS S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Infracommerce CXaaS S.A. em 31 de dezembro de 2021, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Infracommerce CXaaS S.A. em 31 de dezembro de 2021, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Teste do valor recuperável dos ágios de combinação de negócios Veja as Nota 3.2a e 13 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoEm 31 de dezembro de 2021, a Companhia reconheceu, em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, ágios decorrentes de combinações de negócios no montante de R$ 1.166.092.Os valores recuperáveis dos ágios de combinações de negócios são testados anualmente. Para teste dos valores recuperáveis, os ágios de combinações de negócios são agrupados em Unidades Geradoras de Caixa (UGCs). Os valores em uso das UGCs são baseados em fluxos de caixa futuros estimados, descontados a valor presente, e envolve o uso de premissas, tais como: período projetivo, taxa de desconto, taxa de crescimento estimado para resultado operacional e taxa de crescimento na perpetuidade.Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido a relevância dos valores registrados e as incertezas relacionadas às premissas utilizadas para estimar o valor em uso das UGCs que possuem risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas realizamos: (i) a avaliação se a estimativa do valor em uso das UGCs foi elaborada de forma consistente com as práticas e metodologias de avaliação normalmente utilizadas (ii) a avaliação se as principais premissas utilizadas para estimar o valor em uso das UGCs, tais como período projetivo, taxa de desconto, taxa de crescimento estimado para resultado operacional e taxa de crescimento na perpetuidade, são fundamentadas em dados históricos e/ou de mercado condizentes com o orçamento aprovado pela Administração e se os argumentos apresentados são razoáveis (iii) a avaliação se os cálculos matemáticos estão corretos e não apresentam qualquer tipo de erro que possa impactar as conclusões (iv) a comparação entre o valor recuperável e o respectivo valor contábil da UGCs afim de identificar qualquer perda e (v) a avaliação se os dados base, incluindo as premissas macroeconômicas, utilizados na estimativa do valor em uso das UGCs são condizentes com a data de elaboração do mesmo e são provenientes de fontes confiáveis. avaliação se as divulgações das demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que são aceitáveis os montantes reconhecidos de ágios de combinações de negócios no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Mensuração dos ativos adquiridos, passivos assumidos e contraprestação transferida em combinação de negócios Veja as Notas 2.1, 3.2a e 13 das demonstrações financeiras consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoDurante o exercício de 2021, a Companhia adquiriu controle das empresas: New Retail Company, Summa Solutions S.R.A L. e Sigurd S.A.P.I. de C.V., Tatix Comércio e Participações Ltda., e Synapcom Comércio Eletrônico S.A., Synapcom Soluções de e-Commerce Ltda. e Synapcom Consultoria Ltda.As combinações de negócios foram registradas aplicando o método de aquisição que exige o reconhecimento e mensuração da contraprestação transferida, dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos ao valor justo, conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1)/IFRS 3 - Combinação de Negócios.Para determinação do valor justo dos ativos intangíveis identificáveis adquiridos foram utilizadas as seguintes premissas relevantes: (i) carteira de clientes: receita liquida projetada ajustada pela inflação ativos contributórios, taxa de desconto e vida útil estimada do relacionamento com clientes (ii) marca: receita líquida, taxa de royalty, taxa de desconto e vida útil estimada e (iii) acordo de não competição: receita líquida projetada, probabilidade de concorrência, taxa de desconto e vida útil. Esse assunto foi considerado como significativo para a nossa auditoria devido as incertezas relacionadas com as premissas utilizadas para estimar o valor justo dos intangíveis identificáveis adquiridos que possuem risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: inspeção dos documentos relacionados às aquisições, como os atos societários e os contratos de compra e vendacom o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas foram realizados os seguintes procedimentos sobre o valor justo dos ativos intangíveis identificáveis adquiridos e alocação do preço de compra (Estudo): (i) se o Estudo foi elaborado de forma consistente com as práticas e metodologias de avaliação normalmente utilizadas (ii) se as premissas utilizadas no Estudo são fundamentad as em dados históricos e/ou de mercado condizentes com a data-base do trabalho e/ou são condizentes com o orçamento aprovado pela Companhia (iii) se os dados base, incluindo as premissas macroeconômicas, utilizados no Estudo são condizentes com a data de elaboração do mesmo e são provenientes de fontes confiáveis (iv) se os cálculos matemáticos do Estudo estão corretos e não apresentam qualquer tipo de erro que possa impactar as conclusões do Estudo e (v) se os resultados do Estudo são razoáveis levando em conta as premissas, dados utilizados e metodologia aplicada eavaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes. Com base no resultado dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitáveis o valor justo dos ativos intangíveis adquiridos, como carteira de clientes, marca e acordo de não competição no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021. Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pe la opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 17 de março de 2021KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6José Carlos da Costa Lima Junior Contador CRC 1SP243339/O-9