DFP 2018 de BRADSAUDE S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasOdontoprev S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Odontoprev S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Odontoprev S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Odontoprev S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Odontoprev S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2018, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Porque é um PAAValor recuperável do ágio decorrente de combinação de negócios (Notas Explicativas 2.7.4 e 12.1) A Companhia tem ágios registrados referentes a aquisições realizadas em 2018 e em exercícios anteriores cujo valor é relevante em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas.A Administração elabora anualmente teste para avaliar a necessidade ou não de redução do ágio ao seu valor recuperável. Esse teste envolve estimativas e julgamentos significativos. Por esses motivos, consideramos essa área como sendo foco de nossa auditoria, uma vez que diferentes premissas utilizadas pela Administração na projeção de resultados futuros podem alterar significativamente a avaliação do valor recuperável do ágio, e consequentemente impactar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaRealizamos o entendimento dos controles internos relevantes relacionados ao teste do valor recuperável do ágio realizado pela Administração. Em conjunto com nossos especialistas, efetuamos, entre outros procedimentos, a análise da metodologia utilizada para a determinação do valor recuperável do ágio, o entendimento e análise da razoabilidade das premissas mais relevantes adotadas pela Administração em seu processo relacionado ao teste do valor recuperável do ágio, bem como a coerência geral lógica e aritmética dos cálculos das projeções realizados pela Administração e seus consultores externos.Analisamos a razoabilidade dos critérios e das principais premissas que embasaram a construção dos cálculos.Realizamos reuniões com a Administração para obtermos entendimento sobre o processo de elaboração das projeções, considerando as Unidades Geradoras de Caixa, e suas aprovações, bem como realizamos testes quanto a consistência da expectativa de resultados projetados em comparação aos resultados realizados em exercícios anteriores.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a realização dos testes de perda por redução do valor recuperável são razoáveis nos seus aspectos mais relevantes no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Aquisição do Controle da Odonto System (Notas 1 e 10.2) Em 7 de agosto de 2018 a Odontoprev concluiu a aquisição da totalidade das quotas da Odonto System, consoante comunicado ao mercado de 20 de julho de 2018 e as aprovações pela Agencia Nacional de Saúde Suplementar (ANS), Banco Central do Brasil (BACEN) e Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). A Odonto System atua no ramo de planos odontológicos, especialmente na região Nordeste do Brasil.Consideramos essa uma área de foco em nossa auditoria devido a relevância das cifras envolvidas no contexto das demonstrações financeiras da Companhia e consequente identificação dos ativos intangíveis adquiridos, incluindo o ágio e passivos por contraprestações contingentes.Dentre outros procedimentos, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, realizamos o entendimento dos critérios de cálculo para determinação da alocação preliminar do preço de compra, estabelecidos pela Administração em conjunto com avaliadores externos contratados, incluindo os ativos intangíveis identificáveis, passivos por contraprestações contingentes e o montante residual do ágio na combinação de negócios. Comparamos as premissas adotadas pela Administração e seus avaliadores com as práticas de mercado e avaliamos a relevância das alternativas disponíveis em face dessas possíveis alocações em relação ao conjunto dos ativos intangíveis.Não identificamos aspectos que nos levassem a considerar necessário modificações relevantes no conjunto dos ativos líquidos adquiridos no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Porque é um PAAProvisões técnicas (Notas 2.9, 2.20 e 13.2)A Companhia possui passivos relacionados a contratos de assistência odontológica denominados Provisões Técnicas, dentre elas a Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados. O processo de determinação e mensuração da Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados (PEONA) e do Teste de Adequação de Passivos (TAP) requer julgamento e envolvimento de atuários na determinaç ão de metodologias e premissas que incluem, entre outras, índices de sinistralidade e taxa de desconto. Devido à relevância das provisões técnicas oriundas dos contratos de assistência odontológica e o impacto que eventuais mudanças nas premissas da PEONA e do TAP poderiam causar nas demonstrações financeiras, consideramos essa uma área de foco em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaRealizamos o entendimento dos controles internos relevantes relacionados à determinação e registro contábil das Provisões Técnicas. Com o suporte de nossos especialistas na área atuarial, avaliamos a razoabilidade das metodologias e premissas utilizadas na mensuração da Provisão de Eventos Ocorridos e não Avisados (PEONA) e do Teste de Adequação de Passivos (TAP), tais como índices de sinistralidade e taxa de desconto, e comparamos com as premissas utilizadas pelo mercado e/ou com os dados históricos da Companhia. Consideramos que as metodologias e premissas utilizadas na determinação dessas provisões técnicas são razoáveis e as divulgações efetuadas são consistentes com as informações obtidas.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorO exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com data de 28 de fevereiro de 2018, sem ressalvas.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossa s conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Barueri, 26 de fevereiro de 2019PricewaterhouseCoopers Auditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5Edison Arisa PereiraContador CRC SP 127241/O-0