DFP 2014 de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUICAO

Declaração da diretoria sobre as demonstrações financeirasEm conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM n.o 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2014, autorizando a conclusão nesta data.São Paulo, 12 de fevereiro de 2015.DiretoriaRonaldo IabrudiDiretor PresidenteChristophe José HidalgoDiretor Vice Presidente de FinançasDaniela SabbagDiretora de Relações com Investidores

Declaração da diretoria sobre o parecer dos auditores independentesEm conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM n.o 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2014, emitido nesta data.São Paulo, 12 de fevereiro de 2015.DiretoriaRonaldo IabrudiDiretor PresidenteChristophe José HidalgoDiretor Vice Presidente de FinançasDaniela SabbagDiretora de Relações com Investidores

RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA - EXERCÍCIO 2014Informações iniciaisO Comitê de Auditoria da Companhia Brasileira de Distribuição ("Companhia") é órgão estatutário de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, criado na reunião do Conselho de Administração de 27 de setembro de 2012 e incluído no Estatuto Social por aprovação na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de outubro de 2012.O Comitê de Auditoria, eleito em reunião do Conselho de Administração em 16 de outubro de 2013, passou a funcionar efetivamente no exercício de 2014, tendo a primeira reunião ocorrida em 07 de fevereiro de 2014. Até este período a Companhia possuía um Conselho Fiscal regularmente eleito e que funcionou até o encerramento das demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2013, não tendo sido reeleito.O atual Comitê é composto por um conselheiro e mais dois membros, todos independentes com mandato de dois anos e possibilidade de reeleição. São indicados pelo conselheiros, que levam em consideração os critérios constantes da legislação e regulamentação aplicáveis bem como as melhores práticas internacionais.Atribuições e responsabilidadesAdministração da CompanhiaA Administração da Companhia é responsável pela definição e pela implementação de processos e procedimentos que visam coletar dados para preparo das demonstrações financeiras, com observância da legislação societária, das práticas contábeis adotadas no Brasil, além das emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), dos atos normativos pertinentes da Comissão de Valores Mobiliários e, por ser listada na New York Stock Exchange, das normas estabelecidas pela U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) e pela Lei Sarbanes-Oxley (S-Ox).A Administração é também responsável pelos processos, políticas e procedimentos de controles internos que assegurem a salvaguarda de ativos, o tempestivo reconhecimento de passivos e a eliminação ou redução, a níveis aceitáveis, dos fatores de risco.Em outubro de 2013 foi criada a Diretoria de Riscos, que tem como missão a identificação e monitoramento, junto às áreas de negócios, dos principais riscos que poderiam comprometer as estratégias da Companhia na consecução dos seus objetivos empresariais, estruturando o processo para gerenciamento destes riscos e para a mitigação do impacto nas operações. Adicionalmente, tal Diretoria atua no auxílio à Administração no desenvolvimento de normas, políticas, procedimentos e redesenho de processos, além das atividades de controle para garantir a mitigação dos riscos.A partir do exercício social de 2014 passou a ser também atribuição dessa Diretoria coordenar e monitorar os testes nos controles internos visando atendimento aos requisitos da Lei Sarbanes-Oxley (S-Ox). Auditoria InternaA auditoria interna tem como atribuições aferir a qualidade dos sistemas de controles internos da Companhia e o cumprimento das políticas e procedimentos definidos pela Administração, inclusive aqueles adotados nos principais registros contábeis que resultam na elaboração dos relatórios financeiros. Desenvolve sua atuação de forma ampla e independente observando, principalmente, a cobertura das áreas e atividades que apresentam os riscos mais sensíveis às operações e estratégias. Houve no final de 2014 substituição do Diretor de Auditoria Interna, e o novo Diretor, recém recrutado, iniciou suas atividades em 19 de janeiro de 2015.Auditoria IndependenteA auditoria independente, que desde o exame das Demonstrações Financeiras de 31/12/2013 é realizada pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ("Deloitte"), é responsável por examinar tais demonstrações com vistas a emitir relatório contendo opinião sobre sua aderência às normas aplicáveis. Como resultado de seus trabalhos, a auditoria independente também emite relatório de recomendações sobre procedimentos contábeis e controles internos, sem prejuízo de outros relatórios que também é incumbida de preparar, como os das revisões especiais trimestrais. É também responsabilidade da Deloitte auditar os controles internos segundo o requerido pela Lei Sarbanes - Oxley (S-Ox).Comitê de AuditoriaDe acordo com o estabelecido no parágrafo 3º do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, e pelo artigo 13 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria (disponível em www.gpabr.com, "aba" RI, em Estatuto Social, Código de Conduta Moral, Políticas e Regimentos), dentre as principais atribuições deste órgão estão zelar pela qualidade e integridade das demonstrações contábeis, financeiras e do relatório da administração, pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares, pela atuação, independência e qualidade dos trabalhos das empresas de auditoria externa e da auditoria interna, pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos, avaliação e monitoramento de riscos, tomar conhecimento e analisar transações com partes relacionadas e elaboração de relatório anual a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras.O Comitê de Auditoria baseia seu julgamento e forma suas opiniões considerando as informações recebidas da Administração, pelas apresentações feitas sobre sistemas de informação, demonstrações financeiras e controles internos, bem como os resultados dos trabalhos da Diretoria de Riscos, Diretoria de Contabilidade, Diretoria Jurídica e dos Auditores Internos e Independentes.Atividades do Comitê de Auditoria em 2014O Comitê de Auditoria reuniu-se em 16 sessões ordinárias, nas quais foram feitas 80 reuniões com os membros da Diretoria, auditores internos e independentes, e outros membros da Administração da Companhia. O Coordenador do Comitê de Auditoria da Companhia é convidado permanente, na categoria de observador, às reuniões do Conselho Fiscal da Via Varejo S.A., buscando manter-se informado de questões relevantes de demonstrações financeiras e/ou de controles internos que devam ser consideradas quando da recepção dos dados financeiro-contábeis daquela Controlada pela Controladora para fins de equivalência patrimonial bem como de consolidação. O Coordenador do Comitê se reúne periodicamente com o Diretor de Auditoria Interna do Grupo CASINO baseado na sede do Grupo na França. A Presidente do Comitê de Governança Corporativa da Companhia é convidada permanente às reuniões do Comitê de Auditoria como observadora, e comparece sempre que possível. O Comitê de Auditoria relatou periodicamente os principais temas tratados nestas reuniões ao Conselho de Administração em suas reuniões ordinárias.Reuniões com a DiretoriaO Comitê reuniu-se com os diretores e suas respectivas equipes para discutir, neste seu primeiro ano de funcionamento, as estruturas e operações das áreas, seus processos de trabalho, eventuais deficiências já identificadas nos sistemas de controles, mecanismos mitigatórios em vigor e planos de melhorias.Dentre as matérias que demandaram mais atenção do Comitê, destacam-se:Contingências e Provisões - Foram analisados e discutidos com a Diretoria Jurídica, com a participação das Diretorias Contábil, Tributária, de Riscos e dos Auditores Independentes a revisão dos critérios utilizados para classificação do prognóstico de êxito dos processos administrativos e judiciais e com isso nortear o provisionamento contábil dos valores em discussão, principalmente no que tange aos processos cíveis e trabalhistas. Na esteira do acompanhamento dos valores relacionados à área Jurídica, foi solicitada uma revisão dos valores dos depósitos judiciais trabalh istas com auxílio da Diretoria Contábil, tendo em vista o grande contingente de funcionários e, consequentemente, o elevado número de reclamações trabalhistas ativas.O Comitê foi informado de um Plano de Ação já em curso visando adotar sistemas e processos mais eficazes e modernos no monitoramento das ações judiciais nas quais a Companhia é parte, sob supervisão do Diretor Jurídico e sua equipe.Transações com partes relacionadas - No ano de 2014, foi aprovado pelo Conselho de Administração, com a recomendação do Comitê de Governança Corporativa, a Política para Transações com Partes Relacionadas. Pela política foi determinado que o Comitê de Auditoria deve avaliar se as diretrizes previstas na Política foram observadas na instituição do processo que será levado para deliberação do Conselho de Administração. Portanto, em várias reuniões foram analisadas as transações celebradas entre partes relacionadas para assegurar o cumprimento da Política. Tecnologia e Segurança da Informação - o Comitê de Auditoria acompanhou prioritariamente o progresso dos processos e controles envolvendo questões de tecnologia da informação e também na verificação dos planos de ação de longo e médio prazo para melhoria da Segurança da Informação.Para tratar deste último, vale ressaltar que houve a criação de Comitê de Segurança da informação pela Companhia, vinculado à Administração, cujos membros são os diretores de Tecnologia da Informação, de Riscos e Jurídico que se reúnem mensalmente para tratar dos pontos de maior atenção e risco e monitorar os planos de ação para sua melhoria e mitigação, sendo que os temas tratados neste Comitê são reportados trimestralmente ao Comitê de Auditoria.Em reuniões com o Diretor Executivo de Tecnologia e Segurança da Informação e sua equipe foram discutidas as melhorias nos processos com suporte da área de Tecnologia da Informação com o objetivo de otimizar e aperfeiçoar a disponibilização e controle das informações das áreas de Recursos Humanos, Auditoria Interna, Contabilidade e Tributário, cuja atualização dos trabalhos são reportados ao Comitê também a cada 03 meses.Para este objetivo estão em desenvolvimento a implementação e melhorias de sistemas específicos para cada uma destas áreas de atuação, com suas respectivas peculiaridades, com o suporte da Diretoria de TI.Recursos Humanos - Com a Diretoria de Recursos Humanos foi discutido o Plano de Ação já iniciado visando a implementação de um novo sistema de gestão e controle das informações dos funcionários de todo o Grupo Pão de Açúcar, para melhor controle dos aspectos relacionados ao histórico profissional e documentos dos colaboradores, para que tal sistema aprimore os processos de Gestão de Gente e adicionalmente melhor auxilie a Diretoria Jurídica na obtenção de subsídios para os processos judiciais trabalhistas, e, consequentemente, aumentar as chances de êxito.Contabilidade - Com a Diretoria Contábil o Comitê analisou e debateu com a Administração, previamente à divulgação dos resultados trimestrais bem como os do exercício findo em 31/12/2014, as informações contidas nas Demonstrações Financeiras e as Notas Explicativas, sempre com o suporte da auditoria independente.Está em desenvolvimento um projeto de implantação de um sistema para consolidação das informações financeiras e contas contábeis de todas as empresas do Grupo Pão de Açúcar, cujo objetivo é a melhor qualidade e controle na consolidação das informações do Grupo. Foram discutidos também os aspectos referentes a lançamentos contábeis manuais, procurando analisar e debater os controles empregados na qualidade dos lançamentos corretivos e/ou de intervenções manuais em sistemas legados não integrados até o momento. Em relação ao tema foram adotadas alçadas de revisão por materialidade e por natureza, bem como discutidas sugestões e oportunidades de diminuição de interferência manual nas rotinas de lançamentos contábeis através de melhorias sistêmicas. Para acompanhamento deste trabalho foi solicitado o auxílio da auditoria independente para realizar testes de validação de tais lançamentos manuais.Controle de estoques e de impostos incidentes sobre compras, transferências e vendas - O Comitê foi informado de um plano de ação em curso visando otimizar a gestão de estoques envolvendo Centros de Distribuição, Transferência para Lojas, Controle nas Lojas, e os momentos e valores de incidência de impostos em cada uma dessas instâncias. O plano de ação prevê contemplar melhorias significativas nas questões relativas a Perdas por Quebras de Inventário, Rupturas (risco de ausência de produtos nas gôndolas), Conferência de Quantidades entre a saída dos CDs e chegada às Lojas, Contagens Físicas programadas e procedimentos de Logística relativos a tais itens.Atividades de gestão imobiliária ("GPA Malls") - o Comitê foi informado pelo Diretor de Riscos de estudos na gestão da área de "Malls" que visa alcançar mais eficácia nesse gerenciamento e redução de riscos de compliance. Controles Internos e de Riscos Durante o ano de 2014, foram objeto de acompanhamento e recomendações pelo Comitê de Auditoria, no que tange a controles internos:- Políticas e códigos da Companhia, como a política de seguros, política para contratação de trabalhos de auditores externos e a carta de controles internos- Monitoramento intensivo, em conjunto com o Comitê de Governança Corporativa, sobre a adequação da Companhia à Lei Anticorrupção, Lei nº 12.846, procurando analisar e debater todos os procedimentos a serem instaurados e os respectivos controles- Procedimentos da Companhia para cumprimento integral dos requisitos da Legislação Sarbanes-Oxley- Recebimento periódico dos resumos das comunicações recebidas pela Companhia das agências reguladoras e órgãos públicos com as respostas apresentadas, naquilo que toca às matérias de competência do Comitê de Auditoria.Auditoria IndependenteDentre os trabalhos realizados pela auditoria independente deve ser relatado que o Comitê acompanhou o resultado da revisão dos relatórios das Demonstrações Financeiras antes das divulgações ao mercado, debatendo e acompanhando a aplicação das recomendações e sugestões realizadas pelos Auditores Externos.Outro trabalho realizado sob a supervisão do Comitê foi a Gestão dos Riscos de Fraudes, onde foi realizado um mapeamento extensivo em todas as áreas da Companhia, através de contatos e entrevistas com os colaboradores para mapear tais possíveis riscos e identificar procedimentos preventivos ou mitigatórios. Auditoria InternaO Comitê teve contato intensivo e constante com a Auditoria Interna da Companhia e, dentre os temas debatidos, vale ressaltar:- Reporte mensal das denúncias recebidas pela Companhia pelo canal de comunicação interna (Ouvidoria) que são recebidos de forma sigilosa e sem a identificação do denunciante. Foram analisados e debatidos os fluxos para averiguação das denúncias, os resultados da investigações e as providências realizadas no caso de confirmação da denúncia, bem como os impactos financeiros de cada denúncia confirmada- Revisão das normas corporativas de Auditoria Interna da Companhia- Acompanhamento da concepção e início de implantação de um sistema informatizado para Auditoria Contínua de diversos dados das áreas da Companhia, como os relativos às vendas, com o processamento das informações emitidas pelos caixas eletrônicos, o controle de estoque, lançamentos das informações fiscais, contas a receber e a pagar, dentre outras. Este projeto foi denominado de Auditoria Contínua e pela análise dos resultados iniciais, o Comitê constatou o grande benefício obtido relativamente à melhoria de controle e economia de tempo para processamento das informações. O Comitê aprovou o Plano de Trabalho 2015 preparado sob orientação do Diretor anterior, tal Plano está sendo implementado.Igualmente o Comitê aprovou revisão do Regimento Interno da Auditoria Interna atualizações do mesmo deverão ser submetidas ao crivo do Comitê de Auditoria.Recomendações do Comitê De AuditoriaO Comitê recomenda à Diretoria Executiva:-Que acompanhe com rigor a consolidação, prevista para 2015, da área de Compliance do Grupo, com a formação de uma equipe destacada, também sob a responsabilidade da Diretoria de Riscos, que será responsável por auxiliar a Administração no monitoramento do cumprimento das leis, regulamentos, políticas, códigos e compromissos aplicáveis à Companhia, garantindo um processo de capacitação das áreas de negócio para o cumprimentos destes itens.-Que providencie todos os recursos necessários para completa implantação dos seguintes Planos de Ação já em curso e abra espaços suficientes nas suas reuniões ordinárias para inteirar-se do andamento e informar-se de eventuais novos obstáculos identificados, envidando esforços para antecipação de prazos de conclusão:oNa área Jurídica, visando adotar sistemas e processos mais eficazes e modernos no monitoramento das ações judiciais nas quais a Companhia é parteoNa área de Tecnologia da Informação, visando melhorias nos processos com suporte dessa área com o objetivo de otimizar e aperfeiçoar a disponibilização e controle das informações das áreas de Recursos Humanos, Auditoria Interna, Contabilidade e Tributário, oNa área de Gestão de Gente, visando a implementação de um novo sistema de gestão e controle das informações dos funcionários de todo o Grupo Pão de Açúcar,oNa área de Contabilidade, visando a implantação de um sistema para consolidação das informações financeiras e contas contábeis de todas as empresas do Grupo Pão de AçúcaroAinda na área de Contabilidade, constante monitoramento superior do tema " lançamentos contábeis manuais" , visando satisfazer-se quanto à eficácia dos controles mitigatórios enquanto soluções sistêmicas - naturalmente mais complexas e onerosas, não são definidas e adotadas, com a ênfase na recomendação de que tais soluções sistêmicas sejam persistentemente buscadasoNa área de Controle de estoques e dos decorrentes impostos incidentes sobre compras, transferências e vendas, visando otimizar a constante exatidão no controle físico e contábil dos estoques e dos cálculos de impostos incidentes sobre a movimentação dos mesmosoNa área de "Malls", a conclusão e implantação de estratégias visando alcançar maior eficácia no gerenciamento dos ativos dessa áreaConclusãoO Comitê de Auditoria julga que todos os itens destacados em "Recomendações" acima cujos Planos de Ação encontram-se ainda em curso foram cercados de procedimentos mitigatórios satisfatórios visando minimizar eventuais riscos de Controles Internos que pudessem impactar as Demonstrações Financeiras de 31/12/2014.O Comitê de Auditoria julga que todos os fatos relevantes que lhe foram dados a conhecer pelos trabalhos efetuados e descritos neste Relatório estão adequadamente divulgados no Relatório da Administração e nas Demonstrações Financeiras auditadas relativas a 31/12/2014, recomendando sua aprovação pelo Conselho de Administração.São Paulo, 12 de fevereiro de 2015.L. Nelson Carvalho - Coordenador do Comitê, e Especialista Contábil - Financeiro e de Auditoria.Eleazar de Carvalho Filho, Representante do Conselho de Administração no Comitê de Auditoria e igualmente Especialista Financeiro.Pedro Oliva Marcilio de Sousa.