DFP 2021 de CONTAX PARTICIPACOES S.A.EM RECUPERACAO JUDICIAL EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daAtma Participações S.A.São Paulo - SPOpinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Atma Participações S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Atma Participações S.A. em 31 de dezembro de 2021, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 1 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, que indica que a Companhia incorreu em prejuízo de R$ 136.279 mil na controladora e consolidado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 e, nessa data, o passivo circulante da Companhia excedeu o total do ativo circulante em R$ 60.446 mil na controladora e R$ 551.354 no consolidado. Adicionalmente, o Plano de Recuperação Extrajudicial da Companhia ("Plano"), foi homologado em 14 de julho de 2021, com efeitos em vigor, aguardando demais etapas do processo judicial para o trânsito em julgado. A continuidade operacional da Companhia e de suas controladas depende do sucesso do cumprimento do Plano já aprovado e das ações da Administração detalhadas na referida nota explicativa. Nossa opinião não está modificada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos a seguir são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Avaliação do valor recuperável dos ativosAnualmente a Companhia realiza o teste de redução ao valor recuperável (teste de impairment) dos saldos dos ativos da Companhia e de suas controladas, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 2.2.c das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Considerando que o processo de avaliação da recuperabilidade desses ativos e de definição das Unidades Geradoras de Caixa (UGC) é complexo e envolve um alto grau de subjetividade, bem como, é baseado em diversas premissas cuja realização é afetada por projeções de mercado e de cenários econômicos incertos, esse tema foi considerado como um assunto significativo em nossa auditoria.Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Envolvimento de especialistas em avaliação econômico-financeira para revisar o modelo utilizado para mensurar o valor recuperável e as premissas e metodologias utilizadas pela Companhia e suas controladas, em particular aquelas relacionadas às projeções de vendas futuras, taxa de crescimento, taxa de desconto utilizada nos fluxos de caixa e margem de lucro de todas as unidades geradoras de caixa?Avaliação dos critérios de definição e identificação das Unidades Geradoras de Caixa (UGC)?Revisão das divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas sobre as premissas utilizadas nos cálculos de recuperabilidade dos referidos ativos.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, julgamos serem razoáveis os saldos e as divulgações sobre este assunto, considerando as práticas contábeis e a documentação suporte das projeções definidas e mantidas pela Administração para fundamentar sua conclusão, refletidas nas demonstrações contábeis. Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistasConforme divulgado na Nota Explicativa nº 18 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Companhia está sujeita a potenciais riscos relacionados a processos tributários, cíveis e trabalhistas. Devido ao fato de que a avaliação quanto à necessidade ou não de registro de provisão inclui julgamento da Administração e de seus assessores jurídicos sobre a probabilidade de perda financeira, assim como, pelo fato de que a divulgação de eventual perda possível está associada a possibilidade de mensuração confiável dela, esse tema foi considerado como um assunto significativo em nossa auditoria.As ações mencionadas como eventos operacionais relevantes estão apresentadas na Nota Explicativa nº 18 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Discussão com a Administração e o departamento jurídico da Companhia a respeito das políticas e dos procedimentos adotados para identificar, avaliar e contabilizar e/ou divulgar as provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas?Obtenção de confirmações formais dos assessores jurídicos externos da Companhia e de suas controladas?Reconciliação das informações recebidas dos consultores jurídicos externos com a posição do departamento jurídico utilizada como base para constituição das provisões contábeis e divulgação nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas?Revisão das divulgações efetuadas pela Companhia sobre os principais riscos tributários, cíveis e trabalhistas.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, julgamos serem aceitáveis os critérios e premissas adotados pela Administração para reconhecimento e mensuração das provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, bem como as referidas divulgações feitas na Nota Explicativa n° 18 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, por estarem consistentes com os controles internos e com a documentação suporte mantida pela Companhia, incluindo a posição dos assessores jurídicos Instrumentos financeiros - Debêntures A avaliação dos instrumentos financeiros foi considerada uma área de foco em nossa auditoria em função da complexidade envolvida no processo de conversão e precificação das debêntures, cujo cálculo do valor justo está baseado substancialmente na utilização de julgamentos e estimativas preparadas pela Administração da Companhia e de suas controladas, vide Nota Explicativa nº 16 às demonstrações contábeis. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: ?Envolvimento de nossos especialistas em instrumentos financeiros?Avaliação dos procedimentos realizados, para a mensuração do valor justo das debêntures e seus respectivos derivativos embutidos?Avaliação de evidências do processo e das premissas utilizadas para a apuração do cálculo ?Efetuamos testes de valorização das debêntures?Adicionalmente, nossos especialistas efetuaram a revisão dos cálculos da Administração da Companhia e de sua controlada no que tange a avaliação das premissas e procedimentos adotados requeridos pelo pronunciamento técnico IFRS 9 (NBC TG 48 / CPC 48 Instrumentos Financeiros) referente à:?Classificação e mensuração dos instrumentos financeiros?Modelos de perdas esperadas e?Premissas utilizadas na mensuração inicial dos passivos financeiros, considerando que houve a designação de passivos financeiros a valor justo ("fair value option").Com base na abordagem de nossa auditoria e nos procedimentos efetuados sobre os instrumentos financeiros, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de avaliação adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações nas Notas Explicativas nº 16 são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstrações do Valor Adicionado (DVA)As Demonstrações do Valor Adicionado, individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e suas controladas, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações, individual e consolidada, estão conciliadas com as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado, individual e consolidada, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia e suas controladas é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: ?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração?Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou co ndições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada?Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações contábeis das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 07 de abril de 2022. BDO RCS Auditores Independentes CRC 2 SP 013846/O-1Henrique Herbel de Melo CamposContador CRC 1 SP 181015/O-3