DFP 2014 de TIM PARTICIPACOES S.A

DECLARAÇÃO DOS DIRETORESRodrigo Modesto de Abreu (Diretor Presidente), Guglielmo Noya (Chief Financial Officer), Daniel Junqueira Pinto Hermeto (Purchasing & Supply Chain Officer), Mario Girasole (Regulatory and Institutional Affairs Officer), Roger Sole Rafols (Chief Marketing Officer), Rogério Tostes Lima (Diretor de Relações com Investidores) e Jaques Horn (Diretor Jurídico), na qualidade de Diretores Estatutários da TIM Participações S.A., declaram, nos termos do inciso VI do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, que: reviram, discutiram e concordaram com as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao período encerrado em 31 de dezembro de 2014.Rio de Janeiro, 12 de fevereiro de 2015.RODRIGO MODESTO DE ABREUDiretor PresidenteGUGLIELMO NOYAChief Financial OfficerMARIO GIRASOLERegulatory and Institutional Affairs OfficerROGER SOLE RAFOLSChief Marketing OfficerDANIEL JUNQUEIRA PINTO HERMETOPurchasing & Supply Chain Officer ROGÉRIO TOSTES LIMADiretor de Relações com InvestidoresJAQUES HORNDiretor Jurídico

DECLARAÇÃO DOS DIRETORESRodrigo Modesto de Abreu (Diretor Presidente), Guglielmo Noya (Chief Financial Officer), Daniel Junqueira Pinto Hermeto (Purchasing & Supply Chain Officer), Mario Girasole (Regulatory and Institutional Affairs Officer), Roger Sole Rafols (Chief Marketing Officer), Rogério Tostes Lima (Diretor de Relações com Investidores) e Jaques Horn (Diretor Jurídico), na qualidade de Diretores Estatutários da TIM Participações S.A., declaram, nos termos do inciso V do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, que: reviram, discutiram e concordaram com as opiniões expressas no Relatório dos Auditores Independentes da Companhia referente às Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao período encerrado em 31 de dezembro de 2014.Rio de Janeiro, 12 de fevereiro de 2015.RODRIGO MODESTO DE ABREUDiretor PresidenteGUGLIELMO NOYAChief Financial OfficerMARIO GIRASOLERegulatory and Institutional Affairs OfficerROGER SOLE RAFOLSChief Marketing OfficerDANIEL JUNQUEIRA PINTO HERMETOPurchasing & Supply Chain Officer ROGÉRIO TOSTES LIMADiretor de Relações com InvestidoresJAQUES HORNDiretor Jurídico

PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal, em cumprimento às disposições legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da TIM Participações S.A. ("Companhia"), referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014.Nossos exames foram conduzidos de acordo com as disposições legais e compreenderam: (i) a análise dos relatórios financeiros elaborados periodicamente pela Companhia (ii) a Proposta da Administração de destinação do resultado do exercício de 2014 e de distribuição de dividendos da Companhia (iii) o acompanhamento dos trabalhos realizados pelos auditores externos e internos e (iv) as indagações sobre atos e transações relevantes efetuadas pelos Administradores.Com base nos nossos exames, nas informações prestadas e nos esclarecimentos recebidos e, também, considerando o Relatório dos Auditores Independentes da Companhia, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ("PwC"), sem ressalvas, emitido no dia 12 de fevereiro de 2015, o Conselho Fiscal é de parecer favorável de que: (i) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras acima mencionadas refletem adequadamente as informações nelas contidas e (ii) a Proposta da Administração de destinação do resultado do exercício de 2014 e de distribuição de dividendos da Companhia estão todas em condições de serem submetidas à apreciação pela Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas.Rio de Janeiro (RJ), 12 de fevereiro de 2015.OSWALDO ORSOLINPresidente do Conselho FiscalJOSINO DE ALMEIDA FONSECAMembro do Conselho FiscalMAURICIO MARCELLINI PEREIRAMembro do Conselho FiscalRELATÓRIO ANUAL DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIOSobre o ComitêO Comitê de Auditoria Estatutário ("CAE") da TIM Participações S.A. ("Companhia") é um órgão estatutário de funcionamento permanente, que foi criado pela Assembleia Geral Extraordinária, ocorrida no dia 12 dezembro de 2013, buscando as melhores práticas de Governança Corporativa, e em 23 de dezembro de 2013, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o Regimento Interno do CAE.Atualmente, o CAE é composto por 3 (três) membros, sendo 2 (dois) eleitos em 11 de fevereiro de 2014 e 1 (um) eleito em 08 de maio de 2014, todos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia do ano de 2015, sendo permitida a reeleição por um período máximo de 10 (dez) anos. Todos são membros independentes, sendo os Srs. Adhemar Gabriel Bahadian e Alberto Emmanuel Carvalho Whitaker também membros do Conselho de Administração e o Sr. Samuel de Paula Matos o especialista financeiro.O CAE tem como objetivos supervisionar a qualidade e a integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, regulatórias e estatutárias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades dos auditores, internos e independentes, bem como supervisionar e avaliar a celebração de contratos de qualquer natureza entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou suas sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia. Além de suas atribuições ordinárias, o CAE também desempenha a função de Audit Committee da Companhia, em conformidade com o disposto na Sarbanes Oxley Act, à qual a Companhia está sujeita por ser uma sociedade registrada na US Securities and Exchange Commission - SEC.As avaliações do CAE baseiam-se nas informações recebidas da Administração, dos auditores externos, da auditoria interna, dos responsáveis pelo gerenciamento de riscos e de controles internos e nas suas próprias análises decorrentes de observação direta.A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ("PwC") foi, no ano de 2014, a empresa responsável pela auditoria das demonstrações financeiras, pelo planejamento e execução das auditorias até a revisão das informações trimestrais ("ITR"), conforme as normas reconhecidas, bem como, responsável pela revisão especial dos informes trimestrais (ITRs), enviados à CVM. Seu parecer deve assegurar que as referidas demonstrações financeiras representam, adequadamente, a posição patrimonial e financeira da Companhia, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, na Legislação Societária Brasileira, nas normas da CVM e nas normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standard Board ("IASB").A Instrução Normativa CVM nº 509, de 16 de novembro de 2011, que altera a Instrução Normativa CVM nº 308/99 e a Instrução Normativa CVM nº 480/09, determina que o sistema de rotação dos auditores ocorra a cada 10 anos. Sendo assim, em substituição à PwC o Conselho de Administração aprovou, em 17 de dezembro de 2014, a contratação da Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S.S., como a empresa de auditoria independente da Companhia, para a prestação de serviços de auditoria contábil a partir da revisão das informações trimestrais ("ITR") do primeiro trimestre do ano de 2015. Atividades do Comitê de Auditoria Estatutário da TIM Participações em 2014O CAE reuniu-se quinze vezes no período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2014. Dentre as atividades realizadas durante o exercício, cabe destacar os seguintes aspectos:I. analisou o plano anual de trabalho, e discutiu os resultados das atividades desempenhadas pelos auditores independentesII. supervisionou as atividades desempenhadas pela auditoria interna da Companhia, analisando o plano anual de trabalho e discutindo o resultado das atividades desempenhadas e das revisões efetuadas, e avaliou o desempenho dos auditores internosIII. Supervisionou e analisou a eficácia, qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos, a fim de, entre outros, monitorar o cumprimento das disposições relacionadas: (a) à apresentação das demonstrações financeiras, incluindo as informações financeiras trimestrais e outras demonstrações intermediárias e (b) as informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis, que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras eIV. Examinou, avaliou e opinou, previamente, contratos de naturezas diversas entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador, de outro lado, atendendo os padrões normalmente praticados no mercado em contratações da mesma natureza entre partes independentes.Sistemas de Controles InternosCom base no programa de trabalho e na agenda definidos para o exercício de 2014, o Comitê de Auditoria Estatutário informou-se sobre os principais processos dentro da Companhia, avaliando a sua qualidade e comprometimento dos integrantes da alta administração com o seu aperfeiçoamento contínuo.Como resultado das reuniões com as áreas internas da Companhia, o Comitê de Auditoria Estatutário teve a oportunidade de oferecer ao Conselho de Administração sugestões de melhoria nos processos, bem como de acompanhar as implementações de recomendações para melhoria, identificadas no decorrer dos trabalhos das auditorias e nas discussões com as áreas de negócios e de controles.Com base nas informações colhidas, o Comitê de Auditoria Estatutário julga que o sistema de controles internos da Companhia e de suas controladas é adequado ao porte e complexidade de seus negócios e estrutura do de modo a garantir a eficiência das suas operações, dos sistemas que geram os relat órios financeiros, bem como a observância às normas internas e externas a que se sujeitam as transações.Demonstrações FinanceirasOs membros do Comitê de Auditoria Estatutária da TIM Participações S.A, no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais, analisou as demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes e do relatório anual da administração, relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 ("Demonstrações Financeiras Anuais de 2014"). Considerando as informações prestadas pela Administração da Companhia e pela PwC, bem como a proposta de destinação do resultado do exercício de 2014, o CAE avaliou que essas informações e documentos refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira da Companhia e suas controladas. Por essa razão, recomendam, por unanimidade, a aprovação dos documentos pelo Conselho de Administração da Companhia para o encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.Rio de Janeiro (RJ), 11 de fevereiro de 2015.Aberto Emmanuel Carvalho WhitakerCoordenador do Comitê de Auditoria EstatutárioSamuel de Paula MatosMembro e Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria EstatutárioAdhemar Gabriel BahadianMembro do Comitê de Auditoria Estatutário