DFP 2017 de JHSF PARTICIPACOES S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daJHSF Participações S.A.São Paulo - SPExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da JHSF Participações S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da JHSF Participações S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da JHSF Participações S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil e aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ("CPC"), pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e pelo Conselho Federal de Contabilidade ("CFC"). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Ênfase - Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos ContábeisConforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.1. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidas da Companhia. Mensuração do valor justo das propriedades para investimentoEm 31 de dezembro de 2017, o saldo de propriedades para investimento, mensuradas ao seu valor justo, totalizava R$2.676.788 mil, representando 59,9% do total do ativo do Consolidado. As metodologias e modelagens utilizadas para a determinação do valor justo, envolveram julgamento significativo e foram baseadas em premissas subjetivas adotadas pelos avaliadores externos contratados que suportaram a Companhia, as quais incluem o desempenho atual e histórico dos contratos com locatários, projeções de receitas futuras de aluguel, condições de mercado, taxas de ocupação e taxas de desconto, dentre outros.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do ativo, ao patrimônio líquido, e os efeitos dos ajustes ao valor justo no resultado do exercício, além das incertezas inerentes à estimativa de valor justo, dado o elevado grau de julgamento associado e à determinação das principais premissas descritas na Nota 9. Uma mudança em alguma dessas premissas pode gerar um impacto relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidas da Companhia.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em avaliação para auxiliar na revisão da metodologia e dos modelos utilizados na mensuração do valor justo das propriedades para investimento, incluindo a análise da razoabilidade das premissas utilizadas e da integridade dos dados sobre a propriedade fornecidos pela Administração da Companhia e pelos avaliadores externos. Analisamos informações que pudessem contradizer as premissas mais significativas e às metodologias selecionadas, bem como analisamos os dados de empresas comparáveis. Também analisamos a sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o comportamento do valor justo registrado, considerando outros cenários e premissas, com base em dados de mercado.Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia sobre o assunto, incluídas na Nota 9 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a mensuração do valor justo das propriedades para investimento, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas considerados para a determinação do valor justo dessas propriedades para investimento adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na Nota 9, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto. Reestruturação societáriaConforme descrito na Nota 1.1, a Companhia realizou determinadas transações societárias envolvendo empresas sob o seu controle, com o intuito de proceder a uma reorganização societária, segregando e segmentando as empresas com atividade de renda recorrente sobre os shopping centers e empresas com atividades correlatas (administração de empreendimentos, de estacionamentos, fornecimento de energia elétrica e telecomunicações, dentre outros), das demais empresas sob o mesmo controle. A conclusão dessa reestruturação societária foi em 31 de dezembro de 2017, resultando no fato que sua controlada, JHSF Malls S.A. (nova denominação do Shopping Cidade Jardim S.A.) passou a ser a controladora dessas empresas de shopping center e atividades correlatas. As transações societárias foram realizadas a valores contábeis, não resultando em impactos no resultado da Companhia, porém, remanescendo um saldo a receber, na Companhia, de R$300.000 mil devidos pela JHSF Malls S.A., em 31 de dezembro de 2017. Nas demonstrações financeiras consolidadas, esse saldo é integralmente eliminado.Consideramos como um principal assunto de auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do ativo e ao efeito sobre o capital circulante líquido, da controladora, e às divulgações significativas da reestruturação detalhadas nas Notas 1.1 e 15. A realização do ativo na controladora dependerá de eventos futuros através de operações financeiras ou patrimoniais a serem realizadas pela JHSF Malls S.A..Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a análise das documentações referentes à reestruturação, as obrigações acessórias, os impactos contábeis e tributários, a integridade das informações contábeis utilizadas, o envolvimento de especialistas tributários, avaliação do capital circulante líquido e as probabilidades de realização dos valores na controladora frente às perspectivas possíveis de operações financeiras ou patrimoniais a serem realizadas, confirmação de saldo entre as partes relacionadas e avaliação de que não foram apurados ganhos ou perdas na reestruturação.Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia sobre o assunto, incluídas nas Notas 1.1 e 15 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre as transações realizadas na reestruturação societária e sobre a análise apresentada pela Administração para a regularização de seu capital circulante líquido, consideramos que as transações e análises realizadas e adotadas pela Administração, assim como as respectivas divulgações nas Notas 1.1 e 15, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto. Análise do valor recuperável (impairment) do ativo imobilizado referente ao aeroportoConforme mencionado na Nota 8, em 31 de dezembro de 2017, o saldo do ativo imobilizado referente ao São Paulo Catarina Aeroporto Executivo ("Aeroporto Catarina") era de R$483.045 mil, que representava 10,8% do total do ativo consolidado da Companhia, naquela data. O aeroporto encontra-se em construção com previsão de inauguração para o final de 2018. A Companhia efetua o teste sobre o valor recuperável desse ativo anualmente, com base na análise do valor em uso baseado na abordagem de renda pelo método do fluxo de caixa descontado, baseado nos planos de negócio e orçamento anual, adotadas pela Administração, suportadas por julgamentos significativos em função de diversas premissas econômicas e de negócios, avaliação das taxas de crescimento e de desconto. A Companhia, suportada por avaliadores externos contratados, avaliou as premissas que suportaram tais estimativas de rentabilidade, assim como as taxas de desconto, do crescimento da receita, dos custos e geração de caixa, dentre outras.Consideramos como um principal assunto de auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do ativo, do estágio atual de construção em relação ao total a ser gastos no empreendimento, além das incertezas inerentes às estimativas para a determinação do valor recuperável desse ativo imobilizado, dado o julgamento exercido na determinação das premissas utilizadas nas projeções de rentabilidade e geração de caixa, as quais estão descritas na Nota 8. Distorções na determinação do valor recuperável do ativo imobilizado poderiam resultar em impacto relevante nas demonstrações financeiras consolidadas.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em avaliação para nos auxiliar na análise e revisão das metodologias e modelos utilizados pela Administração e avaliadores externos contratados, e na avaliação das premissas que suportaram as projeções que determinaram o plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor recuperável desse ativo da Companhia. Nossos procedimentos também incluíram a avaliação da razoabilidade e consistência dos dados e das premissas utilizadas na preparação desses documentos, incluindo taxas de crescimento, taxas de desconto, risco país e projeções de fluxo de caixa, dentre outros, conforme fornecidos pela Administração da Companhia e pelos avaliadores externos, além da análise da exatidão dos cálculos aritméticos e matemáticos. Comparamos a assertividade de projeções realizada em períodos anteriores em relação ao desempenho atingido pela Companhia e analisamos informações que pudessem contradizer às premissas mais significativas e às metodologias selecionadas.Adicionalmente, comparamos o valor recuperável adotado pela Administração da Companhia, com base no fluxo de caixa descontado, com o valor contábil do Aeroporto Catarina e avaliamos a adequação das divulgações da Nota 8 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste do valor recuperável do ativo imobilizado referente ao Aeroporto Catarina, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável desse ativo imobilizado adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na Nota 8, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Demonstrações financeiras de períodos anteriores examinadas por outro auditor independenteO exame das demonstrações financeiras individuais e cons olidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, preparadas originalmente antes dos ajustes e reclassificações descritos na Nota 2.3, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria sem modificação, em 29 de março de 2017. Como parte de nossos exames das demonstrações financeiras referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, examinamos também os ajustes e reclassificações descritos na Nota 2.3, que foram efetuados para alterar as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016. Em nossa opinião, tais ajustes e reclassificações são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras de 2016 tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil e aprovadas pelo CPC, pela CVM e pelo CFC, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidade dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e cons olidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 16 de abril de 2018.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Marcos Alexandre S. PupoContador CRC-1SP221749/O-0