ITR 31/03/2019 de INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES EM INFRAESTRUTURA S.A - INVEPAR

AosAcionistas, Conselheiros e Administradores daInvestimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - InveparRio de Janeiro - RJ Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - Invepar ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2019, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração intermediária e com a norma internacional "IAS 34 - Interim Financial Reporting", emitida pelo "International Accounting Standards Board (IASB)", assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações contábeis intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de informações intermediárias executada pelo auditor da Entidade e "ISRE 2410 - Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity", respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas Informações Trimestrais - ITR acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para as Notas explicativas nº 1.a., 13 e 14 às informações contábeis intermediárias, que indicam que a Companhia incorreu no prejuízo de R$ 189.366 mil (individual) e de R$ 295.988 mil (consolidado) durante o período findo em 31 de março de 2019 e, nessa data, o passivo circulante individual e consolidado da Companhia excedeu o total do ativo circulante individual e consolidado em R$ 652.988 mil e R$ 4.458.474 mil, respectivamente, causados, principalmente, pelo registro no passivo circulante individual e consolidado de empréstimos, debêntures e passivo da concessão de serviço público no montante de R$ 836.959 mil e R$ 5.589.933 mil, respectivamente. Adicionalmente, também chamamos atenção para a Nota explicativa nº 1.a, que informa que, a partir de 11 de fevereiro de 2019, as controladas Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. - CART e MetroBarra S.A. descumpriram cláusula de "covenants" das suas debêntures relacionada ao rebaixamento da sua classificação de risco. Em função desse rebaixamento, essas controladas estão sujeitas a cláusulas restritivas de vencimento antecipado das debêntures e, consequentemente, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES poderá, também, decretar o vencimento antecipado dos contratos do Grupo Invepar, caso a CART e/ou MetroBarra não obtenham o "waiver". Em 31 de março de 2019, esses eventos e condições, a não obtenção do "waiver" junto aos credores juntamente com outros assuntos, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Nossa conclusão não está ressalvada em relação a esse assunto.ÊnfasesProcedimento arbitral em controlada - CARTChamamos a atenção para a Nota explicativa nº. 15 às informações contábeis intermediárias, que inclui informações referentes ao recebimento pela Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. - CART (controlada da Companhia), em 24 de fevereiro de 2017, de Notificação para Instituição de Procedimento Arbitral encaminhada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CAM-CCBC), tendo como Requerente a OAS S.A. (em recuperação judicial), a fim de dirimir conflito originado do contrato de execução de obras civis firmado pelas partes. Em 16 de março de 2017, seguindo o Regulamento da CAM-CCBC, a CART apresentou resposta ao pedido de instauração de procedimento arbitral acima referido. Em 17 de outubro de 2017, a CART e a OAS firmaram Termo de Arbitragem para a instauração de procedimento arbitral. Em 28 de setembro de 2018 as peças foram replicadas e as tréplicas foram apresentadas em 26 de outubro de 2018. Dessa forma, em 31 de março de 2019, a Administração da controlada, consubstanciada na opinião de seus assessores jurídicos externos, estimaram a parcela do processo arbitral com probabilidade de perda provável e realizaram as divulgações referentes às perdas possíveis e aos pleitos solicitados pela controlada com a probabilidade de êxito. Nossa conclusão não está ressalvada em relação a esse assunto. Relicitação do contrato de concessão - Via 040Chamamos a atenção para as Notas explicativas nº. 1.a e 8.o., onde em 11 de setembro de 2017 a Administração da controlada Concessionária BR-040 S.A. - VIA 040 informa que protocolou junto à ANTT - Agência Nacional de Transporte Terrestre (Poder concedente), ao Ministério dos Transportes Portos e Aviação Civil ("MTPA") e Programa de Investimentos em Logística ("PIL"), o pedido de adesão ao processo de relicitação do Contrato de Concessão dos trechos rodoviários da BR-040/DF/GO/MG, em conformidade com a Lei nº. 13.448 em 5 de junho de 2017, visando a devolução da concessão. Diante da indefinição quanto à regulamentação da relicitação, em 20 de julho de 2018, a Controlada ajuizou ação cautelar com o objetivo de afastar a imposição de penalidades e de redução de tarifa por ausência de execução de obrigações contratuais e por não atendimento a parâmetros de desempenho, bem como impedir a execução de garantias contratuais até a conclusão do processo de relicitação. Em 24 de agosto de 2018, foi concedida liminar a ação cautelar protocolada. Adicionalmente, no dia 18 de setembro de 2018, a Via 040 instaurou processo arbitral, em face da ANTT, com pedido de readequação do equilíbrio econômico financeiro do Contrato de Concessão e de ratificação da medida liminar deferida. Dessa forma, até a data da divulgação dessas informações contábeis intermediárias, como ainda não estão definidas as regras para a realização da relicitação, em particular, a defin ição da metodologia de indenização dos bens reversíveis, a Administração da controlada adotou, para mensuração dos seus ativos e passivos o critério de continuidade das operações e efetuou o teste de recuperabilidade dos seus ativos, comparando o valor contábil com o valor recuperável, tendo como premissa-chave a relicitação do Contrato de Concessão dentro dos próximos exercícios sociais, fundamentados pela publicação da Lei nº. 13.448 em 5 de junho de 2017. Tal premissa tem como entendimento, entre outros, a recuperabilidade dos montantes investidos pela Concessionária até o momento da referida relicitação. Nossa conclusão não está ressalvada em relação a esse assunto. Outros assuntosInformações intermediárias do valor adicionadoRevisamos, também, as informações intermediárias do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2019, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas informações intermediárias foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram adequadamente elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Rio de Janeiro, 14 maio de 2019.Ana Cristina Linhares AreosaCT CRC RJ-081.409/O-3Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1 "S" - SP