DFP 2017 de ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeirasindividuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasAliansce Shopping Centers S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Aliansce Shopping Centers S.A.("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Aliansce Shopping Centers S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Aliansce Shopping Centers S.A. e da Aliansce Shopping Centers S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Nossa auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi planejada e executada considerando que as operações da Companhia e suas controladas não apresentaram modificações significativas em relação ao exercício anterior. Nesse contexto, os Principais Assuntos de Auditoria, bem como nossa abordagem de auditoria, mantiveram-se substancialmente alinhados àqueles do exercício anterior.Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria Provisão para redução ao valor recuperável das propriedades para investimento (Notas 3.13, 12 e 13) Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia e suas controladas possuem investimentos em shoppings centers registrados na rubrica "Propriedades para Investimentos" que totalizam R$ 3.287.559 mil, bem como ágios relacionados a aquisição desses ativos, registrados na rubrica "Intangível", que totalizam R$ 226.071 mil, líquido da provisão por impairment no montante de R$ 38.232 mil. O teste do valor recuperável (impairment) do ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, envolve incerteza inerente na estimativa dos fluxos de caixa futuros gerados por esses ativos, bem como julgamentos para determinação das premissas operacionais e financeiras utilizadas no cálculo. Ainda, em conexão com esse mesmo cálculo, é apurado também o valor justo das propriedades para investimentos para fins de divulgação em nota explicativa às demonstrações financeiras. Essa foi uma área importante em nossa auditoria, uma vez que, a mensuração do valor recuperável dessas propriedades para investimento envolve julgamentos e subjetividades sobre eventos futuros, internos e externos ao negócio da Companhia, para os quais pequenas mudanças nas premissas podem resultar em impactos relevantes na avaliação da provisão para redução ao valor recuperável. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a atualização do entendimento e testes dos controles internos relevantes relacionados ao processo de mensuração ao valor recuperável dos ativos da Companhia e de suas controladas. Testamos, ainda, a governança em torno desse processo, incluindo a aprovação dos orçamentos utilizados nesse cálculo e as revisões das equipes de especialistas em cálculos financeiros na Companhia. Em relação a esses especialistas, observamos a qualificação e a experiência, bem como, revisamos a extensão e a profundidade dos trabalhos realizados.Adicionalmente, com o apoio de nossa equipe de especialistas em cálculos financeiros, realizamos, em base de testes, a revisão metodológica das premissas operacionais e financeiras utilizadas, discutindo-as com a administração, bem como efetuamos o recálculo desses montantes. Como resultado dos procedimentos adotados, consideramos que os valores apurados partem de critérios e premissas razoáveis e que as divulgações são consistentes com as informações por nós auditadas. Receitas de aluguel (Notas 3.20 e 21)Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia e suas controladas auferiram receitas de alugueis das suas propriedades que totalizam R$ 391.425 mil. Parte das transações de receitas com aluguel apresentam um componente variável que inclui períodos de carência, cláusulas especificas em contratos e em renovações, descontos concedidos, entre outras. Embora estabelecidos em contrato, apresentam características individuais e podem ser de natureza complexa.Em virtude de haver diferentes condições firmadas em contratos de aluguel, são necessários monitoramentos e controles para apurar e registrar os valores corretos e no adequado período em que devem ser reconhecidos.Em virtude dos aspectos acima mencionados esse assunto foi considerado como um tema de foco em nossa auditoria.Como resposta de auditoria, nossa abordagem incluiu, entre outros, os seguintes procedimentos descritos a seguir. Atualização do entendimento dos controles internos relevantes do processo de reconhecimento de receitas de aluguel e contas a receber, bem como dos sistemas relevantes de tecnologia da informação que suportam esses processos e controles.Executamos, em selecionadas transações, testes de consistência das condições comerciais dos contratos de alugueis com as informações parametrizadas nos sistemas utilizados pela Companhia, bem como, observamos a correspondente aderência às políticas aplicadas para carência de aluguel, descontos e renda variável.Inspecionamos, em base de testes, determinadas transações de receitas reconhecidas no resultado da Companhia, inspecionando a documentação física e recebimentos de clientes.Como resultado da aplicação desses procedimentos, consideramos que as variáveis utiliz adas no reconhecimento das receitas de aluguel são consistentes com as políticas contábeis da Companhia e suas controladas. Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeira (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os even tuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.4Rio de Janeiro, 9 de março de 2018PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 "F" RJMaria Salete Garcia PinheiroContadora CRC 1RJ048568/O-7