DFP 2021 de IGUATEMI S.A.

AosAcionistas, Conselheiros e Administradores daIguatemi S.A. (nova denominação da Jereissati Participações S.A)São Paulo - SPOpinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Iguatemi S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Iguatemi S.A. em 31 de dezembro de 2021, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Valor recuperável das propriedades para investimento e ágio por rentabilidade futuraEm 31 de dezembro de 2021, os saldos de propriedades para investimentos mensuradas pelo método de custo (nota explicativa 8) e de ágio por rentabilidade futura (notas explicativas 10), totalizavam R$4.319.121 mil e R$88.169 mil, respectivamente, no Consolidado. A Companhia e suas controladas suportam a realização desses ativos por meio de estimativas de suas rentabilidades futuras e geração de caixa, preparadas pela diretoria, com base em seu julgamento e amparada no plano de negócios e orçamento, aprovados pelos órgãos de governança corporativa. Tais estimativas são preparadas e revisadas internamente de acordo com a estrutura de governança da Companhia uma vez que envolvem elevado grau de julgamento. Anualmente, a Companhia avalia as premissas e estimativas de rentabilidade futura e geração de caixa por unidades geradoras de caixa (UGC) às quais as propriedades e os respectivos ágios estão alocados, bem como as taxas de crescimento, taxas de desconto, projeções dos fluxos de caixa, dentre outros indicadores, uma vez que podem ocorrem mudanças nos mercados de atuação, quer sejam econômicas ou regulatórias. Em função das mudanças que podem ocorrer nessas estimativas e que podem impactar de forma relevante o valor de recuperação destes ativos e, consequentemente, as demonstrações financeiras como um todo, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) o envolvimento de especialistas em avaliação para nos auxiliar na análise e revisão das metodologias e modelos utilizados pela diretoria e na avaliação das premissas que suportaram as projeções que determinaram o plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor recuperável das propriedades para investimento e do ágio por rentabilidade futura da Companhia (b) a avaliação da razoabilidade e consistência dos dados e das premissas utilizados na preparação desses documentos, incluindo taxas de crescimento, taxas de desconto, risco país e projeções de fluxo de caixa, dentre outros, conforme fornecidos pela diretoria da Companhia e comparando com informações externas de mercado, bem como com as próprias premissas aprovadas pela diretoria na elaboração de seu plano de negócios e com outras estimativas efetuadas pela Companhia (c) a avaliação dos efeitos da atual pandemia da COVID-19 nas premissas utilizadas (d) a verificação da exatidão dos cálculos aritméticos das projeções (e) a comparação da assertividade de projeções realizada em períodos anteriores em relação ao desempenho atingido pela Companhia no exercício (f) a análise de informações que pudessem contradizer as premissas mais significativas e as metodologias selecionadas (g) a análise da sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o comportamento do valor recuperável, considerando outros cenários e premissas, com base em dados de mercado (h) a comparação do valor recuperável adotado pela diretoria, com base no fluxo de caixa descontado, com o valor contábil das propriedades para investimento e do ágio por rentabilidade futura, bem como a comparação do valor de mercado da Companhia, com base no valor de suas ações negociadas no mercado com o valor de seu patrimônio líquido e (i) a avaliação da adequação das divulgações nas respectivas notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste do valor recuperável das propriedades para investimento e do ágio por rentabilidade futura, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas desse valor recuperável adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto.Reconhecimento de receita de aluguel e cessão de direitos Conforme mencionado nas notas explicativas 2.5 e 20, a controlada Iguatemi Empresa de Shoppings Center S.A. ("IESC") reconhecem suas receitas de aluguéis mínimos e de cessão de direitos a lojistas negociadas após a data da inauguração do empreendimento, no momento que ocorrem, sendo apresentadas nas receitas operacionais e outras receitas operacionais na demonstração do resultado, respectivamente. A cessão de direitos a lojistas antes da entrega da inauguração do empreendimento é reconhecida pelo método linear respeitando o período do arrendamento e incluída nas receitas operacionais. Essas operações são classificadas como arrendamentos operacionais, uma vez que o Grupo não transfere substancialmente t odos os riscos e benefícios da posse do ativo. Para as receitas de aluguéis, os contratos de locação de forma geral estabelecem que os locatários devem pagar o maior valor entre um mínimo contratual estipulado e uma variável, calculado através de um percentual sobre as vendas de cada estabelecimento. Os aluguéis mínimos são ajustados por aumentos fixos regulares ao longo do prazo dos contratos, aluguel em dobro no mês de dezembro e pela inflação. De acordo com o CPC 06 (R2) / IAS 17 - Operações de arrendamento mercantil, as receitas de aluguéis mínimos, considerando eventuais efeitos de carências, descontos etc., e excluindo os efeitos inflacionários, devem ser reconhecidas de forma linear ao longo do prazo do contrato, e qualquer excesso do aluguel variável é reconhecido quando incorrido. Analogamente, todas as receitas de cessão de direitos a lojistas também devem ser reconhecidas em bases lineares durante o prazo de duração dos contratos, a partir do início do prazo da locação. O volume de contratos vigentes e a peculiaridade das condições contratuais de cada um, bem como os potenciais riscos envolvidos com relação à competência do reconhecimento das receitas, nos levou a identificar essas questões como riscos significativos que requerem considerações especiais de auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) a avaliação dos controles envolvidos no processo de reconhecimento de receita, (b) testes documentais em bases amostrais, incluindo o exame de contratos e (c) recálculo dos valores do reconhecimento da receita, observando os períodos adequados de competência ao longo do ano e dos períodos contratuais (d) a obtenção do entendimento e avaliação dos impactos das concessões a lojistas por conta da pandemia da COVID-19 nos cálculos da linearização das receitas de aluguel, com a realização de testes documentais específicos (e) procedimentos analíticos sobre a movimentação mensal das receitas, contas a receber e recebimentos, utilizando dados desagregados por shopping center, para identificar movimentações inconsistentes às nossas expectativas obtidas a partir de nosso conhecimento prévio da Companhia e do setor que pudessem indicar potenciais problemas de competência e (f) a avaliação da adequação das divulgações nas respectivas notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como resultado destes procedimentos, identificamos ajuste de auditoria indicando a necessidade de complemento das receitas de linearização de aluguel e cessão de direitos, o qual não foi ajustado pela Companhia devido à imaterialidade sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento de receita de aluguel e de cessão de direitos, o qual está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios de reconhecimento destas receitas adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto. Valor recuperável dos tributos diferidos ativos Conforme descrito na nota explicativa 16, o saldo consolidado de tributos diferidos, provenientes de prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e de diferenças temporárias, cujo reconhecimento e realização estão fundamentados em estudo elaborado pela diretoria sobre a geração de lucros tributáveis futuros, é de R$141.385 mil. A estimativa de geração de lucros tributáveis futuros requer julgamento significativo na determinação da projeção de lucros futuros.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos valores envolvidos, bem como ao grau de julgamento utilizado pela diretoria nas projeções de lucros tributáveis futuros, e do potencial impacto que eventuais alterações nas premissas e estimativas utilizadas poderiam trazer sobre o valor desses créditos registrados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) a análise das bases que deram origem aos créditos tributários sob a legislação tributária vigente (b) a avaliação das premissas e metodologia usadas pela Companhia nas projeções dos lucros tributáveis futuros, tais como evolução das vendas e custos, projeção de outras despesas e receitas e de ajustes por diferenças permanentes e temporárias que fazem parte da determinação do lucro tributário, efeitos da atual pandemia da COVID-19 nas premissas utilizadas, planejamentos tributários, alíquotas dos tributos e os cálculos aritméticos (c) a comparação de certos dados das projeções, quando disponíveis, com outras fontes externas e alinhamento dessas premissas com os planos de negócio aprovados pelos órgãos competentes da Companhia (d) a comparação da assertividade de projeções realizada em períodos anteriores em relação ao desempenho atingido pela Companhia no exercício (e) o recálculo das projeções considerando cenários históricos e avaliando os riscos de não realização no tempo esperado, ou de extensão do período limite para o consumo dos respectivos créditos e (f) a revisão das divulgações efetuadas na nota explicativa 16 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a recuperabilidade dos créditos tributários diferidos, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas utilizados para a determinação do valor de realização dos créditos tributários diferidos adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto. Reorganização societáriaConforme descrito na nota explicativa 1.e, a controladora Iguatemi S.A. (nova denominação da Jereissati Participações S.A. e "IGTI") e a sua controlada Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. ("IESC"), aprovaram junto aos seus acionistas por meio de Assembleia Geral Extraordinária, a criação da Iguatemi S.A, que agora reúne a totalidade das bases acionárias da IESC e IGTI em uma única companhia aberta. A conclusão dessa reorganização societária foi concluída em 15 de outubro de 2021, resultando no aumento da participação da IGTI na IESC.A determinação da quantidade de ações ordinárias de emissão da IGTI, consideradas na "Relação de substituição" e que foram destinadas aos acionistas não controladores da IESC, foi calculada por uma empresa independente de avaliação, o qual considerou um prêmio de 16,4% sobre a média ponderada do valor de mercado das ações da IESC nos 30 (trinta) pregões anteriores a 8 de junho de 2021, data imediatamente seguinte à divulgação da Operação. As transações societárias foram realizadas com base nos balanços patrimoniais "a valor patrimonial" da IESC e da Jereissati (antiga denominação social da IGTI), consequentemente, nenhum impacto foi registrado no resultado da Companhia, uma vez que que a transação foi realizada entre os sócios. Devido à relevância desse processo, a necessidade de controles auxiliares para determinar os valores a serem reconhecidos e ao julgamento envolvido, os quais podem afetar os montantes reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: a) a verificação da documentação e atos societários relacionados à integralização de capital e emissão de novas ações b) a verificação das premissas e fontes de informações utilizadas para identificar os saldos e transações relacionadas à integralização de capital refletidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas c) a avaliação da adequação dos critérios para reconhecimento contábil dos resultados advindos da reorganização societária e realizamos testes documentais para concluir se a contabilização dessas transações foi efetuada apropriadamente e no período de competência correto e d) a avaliação da adequação e suficiência das divulgações apresentadas nas notas explicativas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o registro dos efeitos da reorganização societária, o qual está consistente com a avaliação da diretoria. Consideramos que as análises e conclusões adotadas pela diretoria, assim como a respectiva divulgação nas Notas Explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 15 de março de 2022.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Marcos Kenji de Sá Pimentel OhataContador CRC-1SP209240/O-7