ITR 30/06/2016 de LUPATECH S.A.

Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITRAos Conselheiros e Diretores daLupatech S.A. - Em Recuperação JudicialNova Odessa - São PauloIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2016, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias individuaisCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.ÊnfaseRecuperação judicialConforme mencionado na nota explicativa no 1.1(I) às informações contábeis intermediárias, em 18 de novembro de 2015, a Lupatech S.A. e suas controladas diretas e indiretas, tiveram seu plano de recuperação judicial aprovado pelos credores em Assembleia Geral de Credores do Grupo Lupatech, tendo sido homologado pelo Juízo da 1ª Vara de Falências, Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados à Arbitragem da Capital de São Paulo, em 11 de dezembro de 2015. Durante o exercício de 2016, a Companhia e certas controladas realizaram ações que estavam previstas no plano de recuperação judicial, incluindo a venda de participação societária (nota 1.2) e a concentração da dívida concursal das empresas brasileiras do grupo econômico na Lupatech S.A. (nota 1.1(II.a)). Em 27 de junho de 2016, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo deu provimento aos agravos de instrumento impetrados por dois credores que requeriam a reforma da decisão judicial que homologou o plano de recuperação judicial da Companhia e suas controladas. Nesta decisão, cuja vigência dos efeitos jurídicos iniciou-se em 14 de julho de 2016, o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo declarou a nulidade do plano de recuperação judicial da Companhia e determinou a apresentação de um novo plano em até 45 dias contados da data de publicação da decisão. A Companhia opôs embargos de declaração visando o questionamento da matéria e preparação de futuro recurso especial. Em 05 de setembro de 2016, a Companhia apresentou um novo Plano de Recuperação Judicial, elaborado com o objetivo de atender os parâmetros determinados pela 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo o qual foi aprovado em Assembleia Geral de Credores do Grupo Lupatech em 08 de novembro de 2016. A Companhia aguarda a homologação em juízo do novo plano e não obstante, persegue a defesa do Plano de Recuperação Judicial originalmente apresentado. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.Continuidade operacionalA Companhia e suas controladas têm gerado prejuízos recorrentes e durante o período findo em 30 de junho de 2016 incorreram em prejuízo consolidado de R$ 425.263 mil, sendo 363.168 mil, resultado da reversão dos efeitos do cálculo do valor presente da reestruturação de seu endividamento aprovado no plano de recuperação judicial, agora anulado, e não têm gerado caixa em montante suficiente para a liquidação de suas obrigações. Essas condições, juntamente com o fato de o plano de recuperação judicial anteriormente aprovado pelos credores e homologado pelo poder judiciário ter sido anulado por decisão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, conforme descrito no parágrafo anterior, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando. A continuidade operacional depende de a Companhia e suas controladas terem êxito no poder judiciário em recurso especial contra a decisão de anulação do plano de recuperação originalmente aprovado pelos credores ou, alternativamente, do sucesso da Administração em obter a homologação do novo plano de recuperação judicial aprovado pelos credores em 08 de novembro de 2016, bem como do sucesso dos planos da Administração para reestruturação das operações e obtenção de recursos adicionais, conforme descrito nas notas explicativas 1.1(III) e 1.2 às informações contábeis intermediárias. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoRevisamos, também, as Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2016, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Reapresentação das informações contábeis intermediáriasEm 12 de agosto de 2016 emitimos relatório de revisão sem modificações sobre as informações contábeis intermediárias da Companhia, contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2016, que ora estão sendo reapresentadas. Conforme descrito na nota explicativa nº 2.5, essas informações contábeis intermediárias foram alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir a segregação dos saldos dos passivos descrita na referida nota explicativa. Consequentemente, nossa conclusão considera estas alterações e substitui a conclusão anteriormente emitida. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.Porto Alegre, 11 de novembro de 2016.KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/F-7Cristiano Jardim SeguecioContador CRC SP-244525/O-9 T-RS