DFP 2022 de MILLS LOCACAO, SERVICOS E LOGISTICA S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Administradores e Acionistas daMills Locação, Serviços e Logística S.A.Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Mills Locação, Serviços e Logística S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Mills Locação, Serviços e Logística S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e a suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Combinação de Negócios: aquisição da Tecpar Comércio e Locação de Equipamentos Ltda. ("Tecpar") e Triengel Locações e Serviços Ltda ("Triengel")Porque é um PAA (Principal Assunto de Auditoria)Conforme divulgado na nota explicativa nº 1.1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia realizou, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022, transações de combinação de negócios que foram registradas e divulgadas à luz do CPC 15 - (R1)/IFRS 3 - Combinação de Negócios:Tecpar Comércio e Locação de Equipamentos Ltda. ("Tecpar"): em 18 de abril de 2022, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de cotas e outras avenças para adquirir a integralidade das cotas representativas do capital social da Tecpar no montante de R$30.476 mil (trinta milhões e quatrocentos e setenta e seis reais).Triengel Locações e Serviços Ltda ("Triengel"): em 13 de setembro de 2022, a Companhia assinou contrato de aquisição da integralidade das cotas representativas do capital social da Triengel. no montante de R$56.301 mil (cinquenta e quatro milhões, trezentos e setenta e dois mil reais).Na mensuração dos efeitos contábeis registrados dessas transações de combinação de negócios durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022, a Diretoria auxiliada por especialistas externos utilizou metodologias de avaliação que requerem a utilização de estimativas e julgamentos na mensuração dos respectivos valores justos.Devido às incertezas inerentes às estimativas e julgamentos utilizados pela Diretoria e os especialistas externos na determinação das principais premissas utilizadas nas mensurações de valor justo de ativos e passivos adquiridos nessas combinações de negócios da Tecpar e Triengel, incluindo ágios, e à complexidade inerente a esse processo, consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria nesse exercício sendo examinado por nós.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) leitura dos documentos relacionados à transação de combinação de negócios, tais como contratos firmados entre as partes envolvidas, atas de Conselho de Administração e outras evidências formais que fundamentaram a determinação da data de aquisição do controle do negócio no exercício findo em 31 de dezembro de 2022, bem como na determinação do valor justo dos ativos e passivos correspondentes e respectivos ágios (ii) com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, analise da metodologia determinada pela Companhia para mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, bem como dos ágios ou compra vantajosa (iii) com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliação da razoabilidade das premissas utilizadas na modelagem financeira e a exatidão e integridade das informações utilizadas, bem como dos cálculos efetuados, confrontando, quando disponíveis, com informações de mercado (iv) avaliação da adequação das divulgações apresentadas pela Companhia a luz do CPC 15 (R1)/IFRS 3 - Combinação de Negócios. Como resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, identificamos deficiências de controles internos nos processos de combinação de negócios que nos levaram a alterar a nossa abordagem de auditoria e ampliar a extensão de nossos procedimentos substantivos planejados para obtermos evidências de auditoria suficientes e adequadas, bem como identificamos ajustes de alocação dos valores justos, os quais foram discutidos com a Diretoria e comunicados aos órgãos de governança, e registrados pela Companhia.Como resultado dos procedimentos de auditoria, os registros contábeis decorrentes dessas "Combinações de negócios" e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto para o exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Reconhecimento de receita de prestações de serviços de locação de equipamentosPorque é um PAA (Principal Assunto de Auditoria)Conforme descrito na nota explicativa nº 27 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a receita da Companhia decorre substancialmente da receita de prestação de serviços de locação de equipamentos, esses registrados como imobilizado ("receita de locação").A Companhia contabiliza suas receitas de locação (R$ 1.082.168 mil na controladora e R$ 1.155.806 mil no consolidado em 31 de dezembro de 2022) de acordo com o período de locação, considerando as condições contratuais e o cumprimento das obrigações de desempenho conforme os termos contratuais estabelecidos com seus clientes, e preconizado pelo CPC 47/IFRS 15 - Receita de contrato com cliente.Pelo reconhecimento da receita de locação de equipamentos envolver julgamento na determinação do momento de reconhecimento da receita, considerando premissas tais como período de locação, considerando as condições contratuais entre as partes, o cumprimento das obrigações de desempenho conforme os termos contratuais estabelecidos com seus clientes, e preconizado pelo CPC 47/IFRS 15 - Receita de contrato com cliente, e pela sua relevância no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto como significativo para nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, de ntre outros: (i) entendimento e avaliação do desenho e implementação das atividades de controles internos relevantes relacionados ao reconhecimento da receita de locação de equipamentos (ii) testes substantivos em base amostral por meio de análise de documentação suporte das receitas de prestação de serviços ocorridas no exercício, considerando suas especificidades contratuais, evidências da efetiva locação dos equipamentos e cumprimento das obrigações de desempenho conforme cláusulas contratuais (iii) testes substantivos em base amostral por meio de análise de documentação suporte dos registros contábeis de devoluções e/ou cancelamentos de vendas ocorridas em período subsequente as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (iv) inspeção em base amostral da liquidação financeira por parte dos clientes dos recebíveis reconhecidos decorrentes da locação de ativos no exercício findo, (v) testes substantivos incluindo análise da documentação suporte quanto à medição do consumo do benefício de uso dos ativos de locação para a respectiva receita registrada próxima da data de encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2022 ("corte" da receita), e (vi) avaliação da adequação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas a luz do CPC 47/IFRS 15.Como resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, identificamos deficiências de controles internos no processo de reconhecimento das receitas de locação, que nos levaram a alterar a nossa abordagem de auditoria e ampliar a extensão, natureza e timing de nossos procedimentos substantivos planejados para obtermos evidências de auditoria suficientes e adequadas, bem como identificamos ajustes de auditoria que afetaram o reconhecimento e a divulgação da receita de prestações de serviços de locação de equipamentos para o exercício. Aqueles ajustes considerados materiais, foram registrados pela Companhia e aqueles considerados imateriais não foram registrados. Consideramos como resultado desses procedimentos de auditoria que os valores contabilizados de receitas de prestação de serviços de locação de equipamentos e as respectivas divulgações são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022. Valor recuperável dos ágios por expectativa de rentabilidade futura Porque é um PAA (Principal Assunto de Auditoria)Conforme descrito na nota explicativa nº 14 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia e suas controladas apresentam em 31 de dezembro de 2022 R$120.518 mil registrados como ágios por expectativa de rentabilidade futura oriundos de transações de combinação de negócios, excluindo os ágios decorrentes de rentabilidade futura das transações Tecpar e Triengel mencionadas no principal assunto de auditoria referente a combinação de negocios. A Companhia efetua teste anual de redução ao valor recuperável das unidades geradoras de caixa a que estes ágios foram alocados, usando a metodologia de avaliação de valor em uso que requer o uso de estimativas e julgamento na determinação das principais premissas operacionais e financeiras. Caso aplicável, provisão para perdas ao valor recuperável dos ágios por expectativa de rentabilidade futura são registrados contabilmente.Devido às incertezas inerentes às projeções de fluxo de caixa e às estimativas e julgamentos utilizados pela Diretoria na determinação do valor recuperável dessas unidades geradoras de caixa, e à complexidade inerente a esse processo, consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria nesse exercício sendo examinado por nós.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) entendimento do processo de preparação e revisão do orçamento e das análises preparadas pela Companhia para determinar o valor recuperável das unidades geradoras de caixa às quais os ágios por expectativa de rentabilidade futura foram alocados, (ii) comparação do orçamento para o ano corrente aprovado no exercício anterior com os valores reais apurados no ano corrente de forma a verificar a capacidade da Companhia em projetar resultados futuros com premissas não super avaliadas, (iii) com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, analise da metodologia determinada pela Companhia para a avaliação do valor recuperável das unidades geradoras de caixa às quais os ágios pertencem, (iv) com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliação da razoabilidade das premissas utilizadas na modelagem financeira e a exatidão e integridade das informações utilizadas, bem como dos cálculos efetuados (v) teste de sensibilidade para determinadas premissas utilizadas pela Companhia, (vi) comparação do valor recuperável determinado pela Companhia com o valor contábil das unidades geradoras de caixa, e (vii) avaliação da adequação das divulgações apresentadas pela Companhia a luz do CPC 01/IAS 36 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Como resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, identificamos deficiências de controles internos no processo de avaliação do valor recuperável dos ágios por expectativa de rentabilidade futura que nos levaram a alterar a nossa abordagem de auditoria e ampliar a extensão de nossos procedimentos substantivos planejados para obtermos evidências de auditoria suficientes e adequadas. Com base nos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos aceitável a premissa da Diretoria que os valores dos ágios por expectativa de rentabilidade futura são realizáveis ou recuperáveis, bem como as respectivas divulgações em notas explicativas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto para o exercício findo em 31 de dezembro de 2022. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado ("DVA"), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da Diretoria da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito. Responsabilidades da diretoria e da governan ça pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Diretoria pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e de suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Diretoria. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, pela supervisão e pelo desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 28 de fevereiro de 2023DELOITTE TOUCHE TOHMATSUFernando de Souza LeiteAuditores Independentes Ltda. ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 "F" RJ CRC nº 1 PR 050422/O-3