DFP 2022 de VESTE S.A. ESTILO

KPMG Auditores Independentes Ltda.Rua Verbo Divino, 1400, Chácara Santo Antonio04719-002 - São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal 79518 - CEP 04707-970 - São Paulo/SP - BrasilTelefone +55 (11) 3940-1500, Fax +55 (11) 3940-1501www.kpmg.com.brRelatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos acionistas, Conselheiros e Administradores daVeste S.A. Estilo São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Veste S.A Estilo (anteriormente denominada Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A.) doravante denominada "Companhia", identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Veste S.A. Estilo em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e sua controlada, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Redução ao valor recuperável de unidades geradoras de caixa que contém ágio por expectativa de rentabilidade futura (decorrente da compra da Dudalina S.A.) e outros ativos intangíveis de vida útil indefinida (marcas e patentes e fundo de comércio) Veja notas 5, 6.h, 6.l.(ii) e 14 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaEm 31 de dezembro de 2022, a Companhia apresenta em suas demonstrações financeiras saldos significativos de ágio por expectativa de rentabilidade futura, decorrente da compra da Dudalina S.A., e outros ativos intangíveis de vida útil indefinida (marcas e patentes e fundo de comércio). O cálculo do valor recuperável desses ativos envolve premissas para se estimar os fluxos de caixa futuros esperados, tais como: taxas de crescimento de vendas, margens e taxas de desconto.Consideramos esse assunto como significativo para nossa auditoria, devido às incertezas relacionadas as premissas utilizadas para se estimar os fluxos de caixa futuros esperados, que possuem risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos contábeis das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: ?Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, realizamos os seguintes procedimentos:(i) Avaliamos a razoabilidade e a consistência das premissas taxas de crescimento de vendas, margens e taxas de desconto, que foram utilizadas para determinar os valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa. (ii) Analisamos se as premissas utilizadas estão fundamentadas em dados históricos e/ou de mercado, condizentes com a data-base analisada e se são provenientes de fontes confiáveis. ?Avaliamos se as divulgações nas demonstrações financeiras consideram as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável o saldo do ágio por expectativa de rentabilidade futura (decorrente da compra da Dudalina S.A.) e dos ativos intangíveis de vida útil indefinida, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: ?Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, realizamos os seguintes procedimentos:(i) Avaliamos a razoabilidade e a consistência das premissas taxas de crescimento de vendas, margens e taxas de desconto, que foram utilizadas para determinar os valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa. (ii) Analisamos se as premissas utilizadas estão fundamentadas em dados históricos e/ou de mercado, condizentes com a data-base analisada e se são provenientes de fontes confiáveis. ?Avaliamos se as divulgações nas demonstrações financeiras consideram as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável o saldo do ágio por expectativa de rentabilidade futura (decorrente da compra da Dudalina S.A.) e dos ativos intangíveis de vida útil indefinida, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos ativosVeja notas 5, 6.e e 29.b das demonstrações financeirasPrincipal assunto de auditoriaA Companhia possui imposto de renda e contribuição social diferidos ativos decorrentes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais acumulados e base negativa de contribuição social. Tais saldos são reconhecidos na medida em que seja provável a existência de lucros tributáveis futuros, contra o qual as diferenças temporárias, os prejuízos fiscais acumulados e base negativa de contribuição social possam ser utilizadas. As estimativas dos lucros tributáveis futuros são preparadas pela Companhia e fundamentadas em estudo técnico de viabilidade que contemplam premissas que são afetadas por estratégias corporativas e pelo cenário econômicos, tais como: taxas de crescimento de vendas, margens e taxas de desconto.Consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria, devido às incertezas relacionadas as premissas utilizadas para se estimar os lucros tributáveis futuros, que possui risco significativo de resultar em ajustes materiais nos saldos das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Principal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: - Avaliamos se o estudo técnico de viabilidade, preparado pela Administração da Companhia, foi elaborado de forma consistente com as práticas e metodologias de avaliação normalmente utilizadas- Com o auxílio de nossos especialistas de impostos diretos e finanças corporativas:(i) analisamos se as premissas utilizadas no estudo técnico de viabilidade estão fundamentadas em dados históricos e/ou de mercado e se são condizentes com o orçamento elaborado pela Administração da Companhia (ii) testamos se os cálculos matemáticos foram elaborados de forma consistente e não apresentam qualquer tipo de erro que possa impactar as projeções de lucros tributáveis futuros e(iii) Avaliação das bases de cálculo dos prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e as diferenças temporárias, incluindo confronto das mesmas com as escriturações fiscais correspondentes e avaliação da natureza das diferenças temporárias apuradas.- Avaliamos se as divulgações nas demonstrações financeiras consideram as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos como aceitável o saldo do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e suas respectivas divulgações no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Remensuração do valor justo na conversão de debêntures em novas ações da CompanhiaVeja notas 6.i e 16 das demonstrações financeirasPrincipal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoNo exercício findo em 31 de dezembro de 2022 a Companhia desreconheceu parte do passivo de debêntures e reconheceu em seu patrimônio líquido um aumento de capital, advindo da conversão dessas debêntures emitidas em novas ações da companhia.A remensuração do valor justo das debêntures envolveu julgamento da administração para a escolha das premissas de precificação dos títulos, na data base da operação, que contemplam preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos, e taxa referencial.Consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria, devido às incertezas relacionadas as premissas e a aplicação do método utilizado para se estimar o valor justo das debêntures, que possui risco significativo de resultar em ajustes materiais nos saldos das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: - Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas:(i) Avaliamos a razoabilidade e a consistência das premissas utilizadas para suportar o cálculo do valor justo das debêntures convertidas em novas ações da Companhia e conferimos as contabilizações dos respectivos impactos contábeis desta transação e(ii) Testamos se os cálculos matemáticos foram elaborados de forma consistentes e se não apresentam qualquer tipo de erro que possa impactar na estimativa do valor justo reconhecido na conversão de debêntures em novas ações da Companhia.- Avaliamos se as divulgações nas demonstrações financeiras consideram as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos como aceitável a remensuração do valor justo reconhecido na conversão de debêntures em novas ações da Companhia e suas respectivas divulgações no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 29 de março de 2023KPMG Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP014428/O-6Wagner BottinoContador CRC 1SP196907/O-7