DFP 2021 de LWSA S/A

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daLocaweb Serviços de Internet S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Locaweb Serviços de Internet S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Locaweb Serviços de Internet S.A. em 31 de dezembro de 2021, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Locaweb Serviços de Internet S.A. em 31 de dezembro de 2021, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Mensuração do valor recuperável do ativo intangível Veja a Nota 12 (c) das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoAs demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 incluem valores de ativo intangível, incluindo Ágio (Goodwill), cuja realização está suportada por estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios preparado pela Companhia. Devido às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas de rentabilidade futura das unidades geradoras de caixa (UGC) para fins de avaliação do valor recuperável de tais ativos, que envolvem premissas significativas como crescimento da receita, taxa de desconto e taxa de crescimento na perpetuidade e à complexidade do processo, que requer um grau significativo de julgamento por parte da Companhia, consideramos esse assunto significativo em nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:(i)Obtenção do entendimento do processo e dos controles relevantes relacionados à preparação e revisão do plano de negócios e orçamentos das unidades geradoras de caixa onde os ativos intangíveis, incluindo ágio, foram alocados, disponibilizados pela Companhia(ii)Avaliação da razoabilidade da determinação das Unidades Geradoras de Caixa (UGC) para o teste de redução ao valor recuperável(iii)Com base em amostragem e com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, para cada UGC selecionada, avaliamos as premissas significativas, tais como o crescimento da receita, a taxa de desconto e a taxa de crescimento na perpetuidade, as quais comparamos com dados obtidos de fontes externas, quando disponíveis, e com dados históricos e(iv)Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes.Baseados nos procedimentos de auditoria executados para testar a mensuração do valor recuperável do ativo intangível, incluindo Ágio (Goodwill), preparada pela Companhia, e nos resultados obtidos, consideramos que a mensuração preparada pela Companhia, bem como as divulgações relacionadas, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo.Combinação de negóciosVeja a Nota 10.2 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoDurante o ano de 2021 a Locaweb Serviços de Internet S.A. adquiriu o controle das empresas: Connectplug Desenvolvimento de Software da informação Ltda., Credisfera Serviços Financeiras S.A., Dooca Tecnologia da Informação Ltda., Samurai Experts Holding Ltda., Social Miner Tecnologia da Informação Ltda., Vindi Tecnologia e Marketing S.A., Bling Organisys Softwate Ltda., Pagcerto Soluções em Pagamento S.A., Octadesk Ltda., Bagy Soluções de Comércio Digital Ltda. - ME, Squid Digital Media Channel Ltda, e Polli & Santos - Gestão de Tecnologia Ltda. (Netzee). Consideramos uma área de foco devido à complexidade e julgamento envolvido no processo de registro contábil da aquisição, o qual considera os requisitos do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) - Combinação de Negócios (IFRS 3 - Business Combinations), tais como a mensuração da contraprestação transferida em troca do controle das empresas adquiridas, incluindo a contraprestação contingente, que envolve premissas significativas, a harmonização das práticas contábeis das empresas adquiridas e a determinação dos valores justos dos ativos identificáveis adquiridos, que envolvem premissas significativas. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:(i)Obtenção do entendimento do processo e dos controles relevantes relacionados para suportar o registro das transações(ii)Análise dos contratos celebrados e inspeção da liquidação financeira das parcelas relativas às aquisições (iii)Com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas significativas associadas à mensuração do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos, comparando-as com dados obtidos de fontes externas, quando disponíveis, e com dados históricos(iv)Com o auxílio dos nossos especialistas em mensuração de instrumentos financeiros, avaliamos as premissas significativas associadas à mensuração do valor justo da contraprestação contingente transferida, comparando-as com dados obtidos de fontes externas, quando disponíveis, e com dados históricos (v)Avaliação se as práticas contábeis das empresas adquiridas foram harmonizadas com as práticas contábeis da Companhia e(vi)Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes.Baseados nos procedimentos de auditoria executados para testar (i) a mensuração da contraprestação transferida em troca do controle das empresas adquiridas, (ii) a harmonização das práticas contábeis, (iii) a determinação do va lor justo dos ativos identificáveis adquiridos nas combinação de negócios realizadas em 2021 e (iv) as divulgações relacionadas, e nos resultados obtidos, consideramos que os mesmos são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria das demonstrações financeiras do exercício anteriorOs balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2020 e as demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e respectivas notas explicativas para o exercício findo nessa data, apresentados como valores correspondentes nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 22 de março de 2021, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, foram submetidos aos mesmos procedimentos de auditoria por aqueles auditores independentes e, com base em seu exame, aqueles auditores emitiram relatório sem modificação.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 23 de março de 2022.KPMG Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP014428/O-6João Paulo A. Pacheco NevesContador CRC 1SP222303/O-4