DFP 2019 de JBS S/A

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas Aos Administradores, Conselheiros e Acionistas da JBS S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da JBS S.A. ("Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da JBS S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaOs Principais Assuntos de Auditoria ("PAAs") são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre estas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre estes assuntos. Determinamos que os assuntos descritos a seguir são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório:1. Acordos de colaboração premiada, leniência, investigações e ações judiciais em andamento (Notas Explicativas nos 2 e 23)Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAAConforme descrito na Nota Explicativa no 2, às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, durante o exercício de 2017 determinados executivos e ex-executivos do Grupo J&F Investimentos S.A. ("J&F") celebraram Acordos de Colaboração Premiada ("Colaboração") com a Procuradoria Geral da República ("PGR") onde, posteriormente em 2017, a J&F celebrou o Acordo de Leniência ("Acordo") homologado pelo Ministério Público Federal ("MPF"). Com o objetivo de resguardar-se dos impactos financeiros que são integralmente assumidos pela J&F, a Companhia e suas controladas aderiram ao "Acordo", iniciando-se uma investigação interna liderada pelo Comitê de Supervisão Independente ("Comitê" ou "CSI") contando com profissionais especializados, externos e independentes, objetivando investigar os fatos relacionados à Companhia no Brasil e no exterior, os quais haviam sido relatados na "Colaboração" e tendo como escopo, conjuntamente às operações mencionadas no "Acordo", as operações "Cui Bono", "Carne Fraca", "Sepsis", "Greenfield, "Bullish", "Tendão de Aquiles", "Lama Asfáltica" e "Porteira Aberta". A Companhia apurou e contemplou em seus registros e demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 certas estimativas sobre os referidos impactos contábeis de provisões, inclusive sobre aspectos tributários, conhecidos até aquela data.Devido aos riscos e incertezas envolvidos neste tipo de processo, além de existirem investigações em andamento sobre os processos já iniciados e outros ainda em estágio de diligência que poderiam resultar em novos eventuais impactos nas demonstrações contábeis, inclusive no aspecto de divulgações, como também por sua relevância em relação às demonstrações contábeis como um todo esse assunto continuou a tomar grande parte de nossa atenção e de nossos esforços de auditoria e concluímos, portanto, como o principal assunto de auditoria neste exercício novamente.Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeisNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Efetuamos a atualização quanto ao entendimento das políticas de compliance da Companhia com objetivo de averiguar, entre outros aspectos relacionados a governança, se os mesmos estão efetivamente em operação e, também, se estão de acordo e consistentes com o que a Companhia havia se comprometido e acordado junto aos órgãos e entidades fiscalizadoras governamentaisNos reunimos e avaliamos as principais ações investigatórias da Companhia conduzidas pelo escritório de advocacia independente e respectivos especialistas forenseRevisamos os papéis de trabalhos dos auditores dos componentes significativos que tem impacto nas demonstrações consolidadas, com relação às conclusões obtidas sobre os procedimentos forenses que vem sendo aplicados desde o início do processo de investigação externo em 2017 e, sobre os procedimentos aplicados por eles ao longo do exercício findo em 31 de dezembro de 2019Obtivemos acesso aos relatórios emitidos pelos auditores dos componentes sobre as demonstrações contábeis que suportam as demonstrações consolidadas da Companhia, de forma a identificar novos fatos e/ou processos e diligências eventualmente não identificados pela Administração e/ou que não tenham sido apresentados nestas demonstrações contábeis Procedemos com reuniões e discussões junto aos consultores jurídicos internos e externos da Companhia de forma a entender e atualizar-nos quanto a se existiriam, ou não, outros impactos e/ou riscos sobre os processos em andamento e diligênciasAvaliamos se a posição da Companhia sobre os impactos contábeis, até então reconhecidos, suas estimativas e premissas se mantêm adequadas e atualizadasAvaliamos as informações e divulgações apresentadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas quanto ao atual status do processo de investigação em que a Companhia está envolvidaObtivemos representações da Administração da Companhia e acesso às representações de seus componentes consolidados significativos com referência à inexistência de novos fatos sobre as investigações em andamento que pudessem resultar em novos impactos significativos em relação àqueles já conhecidos, registrados e divulgados nas referidas notas explicativas.Envolvemos nossos especialistas em práticas forenses para nos auxiliarem na avaliação do escopo e abrangência da investigação, na avaliação crítica dos procedimentos e metodologias utilizados pelos investigadores independentes até o presente momento destas investigações, inclusive quanto aos procedimentos de coleta e análise de documentos e/ou informações críticas e avaliação quanto à necessidade de execução de procedimentos adicionais e acompanhame nto de informações relevantes pelos meios de comunicaçãoObtivemos acesso à declaração da Administração da J&F e, também, à certidão do MPF confirmando que o Acordo permanece válido e eficaz.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que os impactos contábeis até então reconhecidos, bem como suas respectivas divulgações relacionadas aos processos e diligências envolvendo as investigações sobre estas operações, estão apropriadas no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.2. Provisão para riscos processuais (Nota Explicativa no 23)Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAAA Companhia e suas controladas são partes passivas em processos judiciais de natureza fiscal, cível, trabalhista e previdenciária, administrativa e no âmbito da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), decorrentes do curso normal de suas atividades e, também, em decorrência dos processos de investigações existentes. Essa área exige julgamentos e avaliações críticas efetuadas pela Administração, suportada por seus consultores jurídicos, na determinação das estimativas relacionadas ao reconhecimento de passivos, mensuração dos valores envolvidos, avaliação de riscos fiscais em reorganizações societárias, avaliação da probabilidade de êxito nas diversas discussões e divulgação apropriada dos processos e contenciosos existentes.O valor total de provisão registrado nas demonstrações contábeis monta R$ 489.143 mil e R$ 1.315.826 mil na Controladora e Consolidado, respectivamente, em 31 de dezembro de 2019. Adicionalmente, determinadas leis e regulamentos têm grau de complexidade elevados e, portanto, a mensuração, reconhecimento e divulgação das provisões para riscos relacionados as demandas judicias e administrativas, processos, e/ ou, em certos casos, aderência à leis e regulamentos, requer determinado nível de julgamento por parte da Companhia e suas controladas para registro das estimativas de perdas e divulgações nas suas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação, mensuração e definição do momento de reconhecimento e divulgações relacionadas ao contencioso e demandas judicias entre as várias esferas de discussão de nosso direito, bem como aos eventuais impactos que referidos processos e estimativas podem causar nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto (inclusive quando da avaliação de demandas judiciais consideradas possíveis e prováveis, já que a alteração no prognóstico ou no critério de avaliação podem trazer impactos nas demonstrações contábeis em termos de provisão e/ou reconhecimento de ativos), este assunto tomou grande parte de nossa atenção e de nossos esforços e, portanto, consideramos novamente esse assunto como uma área de risco para a nossa auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeisNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Avaliação da suficiência das provisões reconhecidas e dos valores de contingências divulgados, por meio da avaliação dos critérios e premissas utilizados em sua metodologia de mensuração, também, considerando dados e informações históricasProcedemos com a solicitação das confirmações de circularização e, posterior, avaliação das confirmações e legal opinion recebidas dos assessores jurídicos da Companhia Para demandas das áreas fiscais e trabalhistas, nossa abordagem incluiu o envolvimento de nossos especialistas na avaliação dos méritos e informações sobre êxito prestadas pelos respectivos assessores jurídicos (na extensão que julgamos necessária), além da documentação e informações relacionadas aos principais assuntos fiscais e trabalhistas envolvendo a Companhia Discussões com os consultores jurídicos internos e externos da CompanhiaRevisões dos trabalhos realizados e discussões com Administração e auditores das componentes relevantes no processo de consolidaçãoAvaliação das divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas quanto à aderência às regras aplicáveis e fornecimento de informações sobre a natureza, exposição e valores provisionados ou divulgados quanto aos principais assuntos tributários, trabalhistas e cíveis em que a Companhia está envolvida.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, entendemos que os critérios e premissas adotados pela Companhia para registro e divulgação das estimativas e riscos relacionados às demandas judiciais em andamento nas diversas esferas de discussões existentes, bem como suas respectivas divulgações realizadas, estão apropriados no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.3. Avaliação de recuperabilidade de ativos ("impairment") (Nota Explicativa nos 13 e 16)Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA A Companhia possui saldos ativos em 31 de dezembro de 2019, incluindo ágio por expectativa de rentabilidade futura, cujo valor recuperável deve ser avaliado anualmente, conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 01(R1) /IAS36 - Redução ao valor recuperável de ativos. Conforme mencionado nas referidas notas explicativas, a Companhia realiza teste de impairment, o qual envolve alto grau de subjetividade e julgamento por parte da Administração, baseado no método do fluxo de caixa descontado, o qual leva em consideração diversas premissas, tais como taxa de desconto, projeção de inflação, crescimento econômico, entre outros. Sendo assim, esse assunto foi considerado na auditoria do exercício corrente, como uma área de risco devido às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas e julgamentos envolvidos na elaboração dos fluxos de caixa futuros descontados a valor presente, tais como projeções de demanda de mercado, margens operacionais e taxas de desconto que podem alterar significativamente a expectativa de realização dos ativos. Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeisNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Avaliação quanto aos indícios internos ou externos que pudessem trazer evidências da ocorrência de desvalorização dos ativosUtilização de nossos profissionais especializados internos para auxiliar na revisão do teste de recuperabilidade dos ativos avaliando as premissas e metodologia usadas pela Administração da Companhia em conjunto com seus especialistas externos contratados para elaboração dos relatórios de análises Contínuo desafio das premissas utilizadas pela Administração, visando corroborar se existiriam premissas não consistentes e/ou que devessem ser revisadas Análise sobre as divulgações requeridas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que são razoáveis as premissas e metodologias utilizadas pela Companhia para avaliar o valor recuperável dos referidos ativos, estando as informações apresentadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas apropriadas no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019. 4. Componentes consolidados significativos (Nota Explicativa no 12)Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAAAs demonstrações contábeis consolidadas são preparadas de aco rdo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Nesse contexto, algumas das controladas significativas são auditadas por outros auditores independentes, fazendo-nos considerar esse assunto como significativo para nossa auditoria em razão da relevância desses investimentos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia, tendo em vista os diversos procedimentos de auditoria que estamos sujeitos a executar, bem como supervisionando um nível de qualidade e competência uniformes entre o auditor do grupo e o auditor da componente, conforme previsto na norma de auditoria de Grupos (NBC TA 600 R1/ ISA600). Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeisNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Os procedimentos de auditoria realizados incluíram a comunicação com os auditores componentes das controladas significativas com o objetivo de discutir os riscos de auditoria identificados, o enfoque, alcance e a época de realização dos trabalhosAplicamos os conceitos previstos e de acordo com a NBC TA 600 (R1)/ ISA 600 - Considerações especiais - Auditorias de demonstrações contábeis de grupo, entre outros procedimentos executados, emitimos instruções de auditoria com a solicitação de análises e declarações requeridas, bem como revisamos os papéis de trabalho dos componentes e discutimos os procedimentos de auditoria executados e os resultados alcançados, de forma a concluir se os mesmos haviam sido adequadamente planejados de forma a endereçar os riscos de distorção relevante e/ou necessitavam de procedimentos e/ou testes adicionaisRealizamos testes adicionais independentes e direcionados sobre determinados componentes significativos da Companhia no intuito de cobrir eventuais deficiências que pudessem impactar significativamente as referidas demonstrações contábeisEm relação aos principais assuntos de auditoria identificados, discutimos com os auditores componentes e avaliamos os eventuais impactos sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia inclusive quanto aos eventuais reflexos nas divulgações das demonstrações consolidadas.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que os registros contábeis provenientes das informações contábeis dos componentes significativos e seus reflexos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, bem como suas respectivas divulgações apresentadas, estão apropriados no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individuais e consolidadas do Valor Adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas à procedimentos de auditoria executados em conjunto com nossa auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do valor adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos ou expressaremos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparentam estar distorcidas de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor independente pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não de tecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisObtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladasAvaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela AdministraçãoConcluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacionalAvaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequadaObtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria (PAA). Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido a divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 25 de março de 2020Alcides Afonso Louro NetoCT CRC 1SP-289.078/O-2Grant Thornton Auditores Independentes CRC 2SP-025.583/O-1