DFP 2023 de BRASILIANA PARTICIPACOES S. A.

Aos Administradores, Conselheiros e Acionistas daBrasiliana Participações S.A.Campinas - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Brasiliana Participações S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Brasiliana Participações S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e sua controlada, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Avaliação das exposições fiscaisA Companhia é polo passivo em processos judiciais que somam o montante de R$ 878.267 mil cuja natureza está relacionada às incertezas sobre o tratamento fiscal: (i) do aproveitamento de prejuízo fiscal (ii) compensações administrativas de saldos negativos de imposto de renda e contribuição social e créditos de imposto de renda retido na fonte e (iii) dedutibilidade do ágio fiscal da incorporação da Companhia Brasiliana de Energia sobre o imposto de renda e contribuição social.A administração e seus assessores jurídicos concluíram que é provável que as autoridades fiscais aceitem o tratamento fiscal escolhido e, consequentemente, a Companhia mensurou os tributos sobre o lucro corrente e diferido de acordo com a sua declaração de impostos e não registrou qualquer tributo sobre o lucro a pagar sobre esses processos.Como auditoria endereçou esse assuntoEsse assunto foi considerado como um principal assunto de auditoria devido aos julgamentos realizados na aplicação da política contábil para o tratamento da incerteza fiscal e o grau de habilidade ou conhecimento especializado necessário para aplicar procedimentos de auditoria para tratar do assunto e avaliar os resultados desses procedimentos. Os nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Avaliação do desenho dos controles internos chaves, relacionados ao processo de reconhecimento e acompanhamento dos processos fiscaisReconciliar as informações recebidas nas respostas das cartas de circularização, encaminhadas pelos assessores jurídicos internos e externos, com o relatório interno da Companhia sobre a posição dos processos em andamento, se atentando para a suficiência dos montantes esperados para liquidação da obrigação e a probabilidade de perda estimada para cada processo eAnálise se as divulgações apresentadas nas demonstrações contábeis consideram todos os aspectos relevantes requeridos pelas práticas contábeis aplicáveis ao tema.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável o tratamento da incerteza fiscal dos tributos sobre o lucro, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023 tomadas em conjunto.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a Nota Explicativa no 2.4 das demonstrações contábeis, que indica que em 31 de dezembro de 2023, a Companhia e sua controlada incorreram em lucro líquido de R$ 2.485 mil e, nesta data, a Companhia apresentou patrimônio líquido negativo de R$ 53.404 mil e capital circulante líquido consolidado negativo de R$ 13.179 mil. Conforme apresentado na Nota Explicativa no 2.4, esses eventos ou condições, juntamente com outros assuntos descritos na mesma nota, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e sua controlada. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e elos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável,os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e sua controlada ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações c ontábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a estes riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisObtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de sua controladaAvaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administraçãoConcluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e sua controlada. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e sua controlada a não mais se manter em continuidade operacionalAvaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusiveas divulgações, e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequadaObtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança, declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Campinas, 26 de março de 2024Grant Thornton Auditores Independentes Ltda.2SP-028.281/O-4 F SPÉlica Daniela da Silva MartinsContadora CRC 1SP-223.766/O-0