DFP 2024 de TRANSNORDESTINA LOGISTICA S.A

Aos Administradores, Conselheiros e Acionistas da Transnordestina Logística S.A. (TLSA)Fortaleza - CEOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da Transnordestina Logística S.A. (TLSA) (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da TLSA - Transnordestina Logística S.A. em 31 de dezembro de 2024, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas como "IFRS Accounting Standards").Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor independente pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de Auditoria (PAA)Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre estas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre estes assuntos. 1. Situação econômico-financeira da Companhia para continuidade do projeto de construção da Malha II (Nota Explicativa no 1)Motivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de auditoria A Companhia neste exercício ainda se encontra em fase pré-operacional. Ao longo dos últimos anos a Companhia passou por eventos, alguns que não estão sob seu controle, que tem afetado os planos para início de suas operações, como também impactaram sua situação econômico-financeira. Em 31 de dezembro de 2024, a Companhia apresenta capital circulante líquido positivo no montante de R$ 181.986 mil suportado basicamente pelos aportes financeiros de seus debenturistas e/ou partes relacionadas controladoras.Para conclusão do projeto e dar início a suas operações, os seguintes temas são considerados condições essenciais: (i) liberação de recursos por parte de seus acionistas para a conclusão da obra de construção da ferrovia (ii) continuidade da liberação de recursos de terceiros, incluindo o repasse de recursos públicos que por vezes ficaram temporariamente suspensos por decisão cautelar imposta pelo Tribunal de Contas da União (TCU) (iii) continuidade de um plano político econômico por parte da União Federal para investimentos e desenvolvimento da região. Em 23 de dezembro de 2022, foi assinado o 1º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão (até a presente data sendo o último ato societário) celebrado entre a União Federal, por meio da Agência Nacional de Transporte Terrestre (ANTT), e a empresa Transnordestina Logística S.A. (TLSA), com interveniência do Departamento Nacional de Infraestrutura e Transportes (DNIT).Devido aos fatores mencionados, alguns deles não sob controle da Companhia, bem como seus impactos no projeto da Companhia para início de suas operações e sua situação econômico-financeira, entre outros aspectos de um projeto ainda em fase pré-operacional, consideramos novamente esse assunto como principal assunto de auditoria neste exercício.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:acompanhamento e avaliação das fases do Contrato de Concessão, bem como de eventuais termos aditivos que tenham sido ou venham a ser emitidosprocedemos com exames sobre as captações de recursos financeiros obtidos através de adiantamentos para futuro aumento de capital (AFAC), emissão de debêntures, empréstimos e financiamentos e/ou mútuos com partes relacionadas / controladoresconfirmação (através de cartas de circularização) dos saldos bancários ativos mantidos com instituições financeiras, bem como para confirmação da totalidade dos saldos passivos existentesavaliação, com o apoio dos nossos especialistas em finanças corporativas, das projeções econômicas e financeiras, da metodologia de cálculo, premissas e abordagem técnica utilizada no estudo que suportam a realização dos ativos e que, por consequência, justificam a continuidade do projeto de construção da ferroviadesafio das premissas utilizadas pela Administração da Companhia, no sentido de verificar se estariam adequadas e alinhadas com a atividade econômica na regiãodiscussões com a Administração acerca das expectativas do plano de negócio, bem como sobre os critérios utilizados para determinação dos fluxos de caixa e desafio de determinadas premissas utilizadas nos cálculosavaliação das divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações financeiras quanto à aderência às regras aplicáveis e ao fornecimento das informações relevantes.Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que as informações e divulgações sobre a situação econômico-financeira da Companhia preparadas pela Administração sobre continuidade do projeto de construção Malha II, divulgadas nas demonstrações financeiras são razoáveis e estão consistente com as informações analisadas em nossos procedimentos de auditoria no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 2. Valor recuperável do ativo imobilizado (Nota Explicativa no 9)Motivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de auditoriaO imobilizado é o ativo de maior representatividade da Companhia, em 31 de dezembro de 2024, no valor de R$ 13.221.671 mil, representando 96% de seu ativo, que substancialmente está alocado na rubrica de "imobilizado em andamento" em decorrência do atual estágio de construção da ferrovia, ou seja, em fase pré-operacional de operações. Desta forma, diante da existência de indicadores que possam afetar sua recuperabilidade, a administração da Companhia, em atendimento a NBC TG 01(R4)/ IAS36 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, realizou testes de recuperabilidade deste ativo.Os testes efetuados pela Companhia requerem o exercício de julgamentos críticos e subjetivos sobre determinadas premissas que afetarão os fluxos de caixa futuros, tais como: (i) estimativa de taxas de crescimento (ii) volume a ser transportado (iii) margem operacional (valor de tarifas e custos) (iv) taxas de descontos desses fluxos de caixas dentre outros. Desta forma, esse assunto foi considerado novamente na auditoria do exercício corrente, como uma área de risco devido às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas e julgamentos envolvidos na elaboração dos fluxos de caixa futuros descontados a valor presente, tais como projeções de demanda de mercado, margens operacionais e taxas de desconto que podem alterar significativamente a expectativa de realização destes ativos.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:avaliação, com o apoio dos nossos especialistas em finanças corporativas, das pr ojeções econômicas e financeiras, da metodologia de cálculo, premissas e abordagem técnica utilizada no estudo que suportam as análises de impairment da Companhia elaborado por especialistas externosavaliação dos indicativos e evidências internas ou externas que pudessem indicar a desvalorização dos ativoscontínuo desafio das premissas utilizadas pela administração e seus especialistas, visando corroborar se existiriam premissas não consistentes e/ou que devessem ser revisadas desafio das premissas utilizadas pela administração da Companhia, no sentido de verificar se estariam adequadas e alinhadas com a atividade econômica na regiãorecálculos e "testes de stress" sobre estas bases de estimativas com o objetivo de confirmar a recuperabilidade destes respectivos ativosdiscussões com a administração sobre os critérios utilizados para determinação dos fluxos de caixa e desafio de determinadas premissas utilizadas nos cálculosavaliação das divulgações efetuadas pela administração da Companhia nas demonstrações financeiras quanto à aderência às regras aplicáveis e ao fornecimento das informações uteis e relevantes.Com base nos procedimentos efetuados, consideramos como razoáveis as premissas e metodologias utilizadas pela Companhia para avaliar o valor recuperável dos referidos ativos, estando estas informações consistentes no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstração do Valor Adicionado A demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos ou expressaremos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparentam estar distorcidas de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) ) (atualmente denominadas como IFRS Accounting Standards), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração destas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor independente pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da CompanhiaAvaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administraçãoConcluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacionalAvaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela gov ernança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos alguma que lei ou regulamento tenha proibido a divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Recife, 13 de março de 2025Grant Thornton Auditores Independentes Ltda.CRC PE-001.408/F-3Nelson Fernandes Barreto FilhoContador CRC 1SP-151.079/O-0