ITR 30/06/2019 de BANCO DO BRASIL SA

DECLARAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DIRETOR SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEm conformidade com o artigo 25, inciso VI, da Instrução CVM nº 480, de 07.12.2009, declaramos que revisamos as Demonstrações Financeiras do Banco do Brasil S.A. relativas ao período findo em 30 de junho de 2019 e, baseados nas discussões subsequentes, concordamos que tais Demonstrações refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira correspondentes aos períodos apresentados.Brasília (DF), 05 de agosto de 2019.Rubem de Freitas NovaesPresidenteAntônio Gustavo Matos do Vale Carlos Hamilton Vasconcelos AraújoVice-Presidência de Gestão de Pessoas, Suprimentos e Operações Vice-Presidência de Gestão Financeira e de Relações com InvestidoresCarlos Motta dos Santos Carlos Renato BonettiVice-Presidência de Distribuição de Varejo Vice-Presidência de Controles Internos e Gestão de RiscosFabio Augusto Cantizani Barbosa Ivandré Montiel da Silva Vice-Presidência de Tecnologia Vice-Presidência de AgronegóciosJoão Pinto Rabelo Júnior Marcelo Augusto Dutra LabutoVice-Presidência de Governo Vice-Presidência de Negócios de VarejoMarcio Hamilton FerreiraVice-Presidência de Negócios de Atacado

DECLARAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DIRETOR SOBRE O RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTESEm conformidade com o artigo 25, inciso V, da Instrução CVM nº 480, de 07.12.2009, declaramos que, baseados em nosso conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, concordamos com as opiniões expressas no parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, de 07.08.2019, não havendo qualquer discordância.Brasília (DF), 07 de agosto de 2019.Rubem de Freitas NovaesPresidenteAntônio Gustavo Matos do Vale Carlos Hamilton Vasconcelos AraújoVice-Presidência de Gestão de Pessoas, Suprimentos e Operações Vice-Presidência de Gestão Financeira e de Relações com InvestidoresCarlos Motta dos Santos Carlos Renato BonettiVice-Presidência de Distribuição de Varejo Vice-Presidência de Controles Internos e Gestão de RiscosFabio Augusto Cantizani Barbosa Ivandré Montiel da Silva Vice-Presidência de Tecnologia Vice-Presidência de AgronegóciosJoão Pinto Rabelo Júnior Marcelo Augusto Dutra LabutoVice-Presidência de Governo Vice-Presidência de Negócios de VarejoMarcio Hamilton FerreiraVice-Presidência de Negócios de Atacado

RESUMO DO RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIAI.IntroduçãoO Comitê de Auditoria do Banco do Brasil (Coaud), órgão estatutário de assessoramento do Conselho de Administração (CA), é composto atualmente por três membros, sendo um integrante do Conselho, todos independentes e nomeados pelo CA.O Banco do Brasil optou pela constituição de Comitê de Auditoria único (Coaud único) para o Banco Múltiplo e as seguintes subsidiárias: BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (BB DTVM), BB Banco de Investimento S.A. (BB BI), Ativos S.A. Securitizadora de Créditos Financeiros, Ativos Gestão S. A. - Gestão de Cobrança e Recuperação de Crédito, BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (BB Leasing), BB Administradora de Cartões de Crédito S.A. (BB Cartões), BB Administradora de Consórcios S.A. (BB Consórcios), Besc Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Bescval), BB Elo Cartões Participações S.A. (BB Elo) e BBTur Viagens e Turismo Ltda (BB Turismo).II.Responsabilidades O Coaud tem suas atribuições definidas pela Lei 13.303/2016 (Lei das Estatais), Decreto Regulamentar nº 8.945/2016, Resolução CMN 3.198/2004, Programa Destaque em Governança das Estatais (PDGE), Estatuto Social do BB e seu Regimento Interno, disponível no endereço eletrônico www.bb.com.br/ri. Nesse contexto, os administradores do Banco do Brasil e de suas subsidiárias são responsáveis por elaborar e garantir a integridade das demonstrações contábeis, gerir os riscos, manter sistema de controles internos efetivo e zelar pela conformidade das atividades às leis e regulamentos.A Resolução CMN 4.557/2017 atribui ao Comitê de Riscos e de Capital (Coris) o assessoramento ao CA em suas funções relativas à gestão de riscos e de capital, de forma unificada, para as instituições integrantes do Conglomerado Prudencial do BB. O Coaud avalia e monitora as exposições a riscos mediante interação e atuação conjunta com o Coris.A Auditoria Interna (Audit) responde pela realização de trabalhos periódicos, com foco nos principais riscos a que o Conglomerado está exposto, avaliando, com independência, as ações de gerenciamento desses riscos e a adequação da governança e dos controles internos, por meio de verificações quanto a sua qualidade, suficiência, cumprimento e efetividade.A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (Deloitte) é responsável pela auditoria das demonstrações contábeis do Banco Múltiplo e das subsidiárias abrangidas pelo Coaud, além de outras empresas que integram o Conglomerado Banco do Brasil. Avalia, também, no contexto desse trabalho, a qualidade e suficiência dos controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis.III.Atividades do períodoAs atividades desenvolvidas pelo Coaud, conforme seu Plano Anual de Trabalho aprovado pelo CA, estão registradas em atas de reuniões e cobriram o conjunto de responsabilidades atribuídas ao Comitê.No período, realizou 130 reuniões com representantes da administração do BB e de empresas do Conglomerado, assim como seus respectivos conselhos de administração e fiscais, Presidente do BB, Conselho Diretor, auditorias interna e independente e Banco Central do Brasil (Bacen), além de reuniões internas. O Comitê apresentou relato mensal de suas atividades ao CA e encaminhou atas de suas reuniões aos conselhos de administração e fiscais.Nas reuniões, abordou os temas sob acompanhamento do Coaud e efetuou recomendações à administração nas situações em que identificou oportunidades de melhorias.Os membros do Coaud participaram de eventos de atualização e aperfeiçoamento em temas relacionados à sua atuação.Não chegou ao conhecimento do Coaud a existência e/ou evidências de fraudes ou inobservância de normas legais e regulamentares que pudessem colocar em risco a continuidade da instituição, perpetradas por funcionários, pela administração ou por terceiros.IV.Auditoria InternaO Coaud supervisiona as atividades desenvolvidas pela Audit e avalia, por meio de instrumental técnico formal, sua independência, objetividade, qualidade e efetividade.Realizou reuniões mensais com a Audit para conhecer as conclusões dos trabalhos, principais pontos de atenção, acompanhar sua atuação e o cumprimento de suas atribuições. Dentre outros temas, tratou sobre estrutura e orçamento da área avaliação do Sistema de Controles Internos (SCI) demonstrações contábeis tecnologia e segurança da informação gestão de riscos crédito provisões serviços jurídicos transações com partes relacionadas (TPR) relacionamento com clientes subsidiárias BB recomendações de auditorias e relatórios recebidos de órgãos reguladores do Brasil e do exterior. O Comitê enfatizou a necessidade de que a Audit intensifique o uso de ferramentas e tecnologias que possibilitem ganhos de eficiência para a área. V.Auditoria IndependenteO Coaud supervisiona a prestação de serviços de auditoria contábil pelos auditores independentes e avalia a sua independência, a qualidade e a adequação de tais serviços às necessidades da Instituição. Além disso, verifica, previamente à contratação para prestação de outros serviços às empresas do Conglomerado, a existência de conflitos.Em 2019, o BB realizou licitação com vistas a promover a substituição da empresa de auditoria independente, de acordo Instrução CVM 308/1999. Nesse contexto, a KPMG Auditores Independentes foi substituída pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (Deloitte). O Comitê recomendou ao CA a contratação da referida firma. No período, realizou reuniões com a Deloitte com o objetivo de conhecer e acompanhar o planejamento, avaliar os resultados dos principais trabalhos realizados e examinar suas conclusões e recomendações. Entre os temas discutidos, destacam-se: demonstrações contábeis BB e subsidiárias que compõem o Coaud único principais assuntos de auditoria (PAA) avaliação das informações financeiras divulgadas ao mercado pelo BB TPR razoabilidade dos parâmetros atuariais provisões prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo (PLD/FT) e tributos. VI.Sistema de controles internos (SCI)O Coaud avalia e monitora a efetividade do SCI do Banco do Brasil. A avaliação da efetividade do SCI é fundamentada principalmente nos resultados dos trabalhos realizados pelas auditorias interna e independente, pelos órgãos externos de fiscalização e controle, pela Diretoria de Controles Internos (Dicoi), em informações e documentos requisitados às áreas do Banco e subsidiárias e também em suas próprias análises.VII.Transações com Partes Relacionadas (TPR)O Coaud avalia e monitora, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das TPR, de acordo com as atribuições estabelecidas pela Lei das Estatais e seu Decreto regulamentador. No período, o Comitê emitiu pareceres nas transações de alçada do Conselho de Administração do Banco. VIII.Parâmetros e resultado atuarialO Coaud avalia a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios dos fundos de pensão patrocinados pelo BB.Para tanto, realizou reuniões com as áreas responsáveis pelo processo de avaliação atuarial do Banco e com a empresa de consultoria que assessora o BB no tema. Conheceu e discutiu as conclusões dos trabalhos das auditorias interna e independente e avaliou as premissas e os resultados atuariais dos planos.IX.Exposição de riscoO Coaud, em conjunto com o Cori s, avalia e monitora exposições de riscos da Instituição.No período, avaliou e monitorou as principais atividades relacionadas ao gerenciamento de riscos e realizou reuniões com as áreas gestoras de riscos e de capital, de estratégia e governança.X.Demonstrações contábeis O Coaud revisa, previamente à publicação, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, os relatórios da administração e do auditor independente. Avalia a qualidade das demonstrações contábeis, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e no cumprimento de normas editadas pelo Bacen.Examinou o resumo das práticas contábeis adotadas e analisou mensalmente as principais variações dos saldos e suas respectivas causas, do BB e das entidades que aderiram ao Coaud único, a partir das demonstrações contábeis e de informações fornecidas pela Diretoria Contadoria.Revisou as demonstrações consolidadas do BB, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e do auditor independente, sem ressalvas, relativos a 30/06/2019.XI.Recomendações do Comitê de AuditoriaAo Conselho de Administração, recomendou a contratação da Deloitte e realizou manifestações, em relação aos seguintes temas, dentre outros: SCI ouvidoria externa relatório de denúncias de ilícitos relatórios atuariais subsidiárias carta anual de políticas públicas revisões e criações de políticas de gestão de riscos.Emitiu recomendações à gestão envolvendo os principais temas relacionados às suas atividades, a exemplo de: melhorias no SCI redução de perdas operacionais provisões ativos problemáticos segurança cibernética redução de falhas em sistemas ouvidoria política de relacionamento com clientes (suitability) TPR conciliações contábeis e de depósitos judiciais resultado atuarial PLD/FT dependências no exterior e, subsidiárias BB. As recomendações, após discutidas, foram acatadas.XII.ConclusõesCom base nas atividades desenvolvidas e tendo presente as atribuições e limitações inerentes ao escopo de sua atuação, concluiu que:a)o sistema de controles internos é adequado ao porte e à complexidade dos negócios do Conglomerado e objeto de atenção por parte da administraçãob)a Auditoria Interna é efetiva, dispõe de estrutura e orçamento suficientes ao desempenho de suas funções e atua com independência, objetividade e qualidadec)a Auditoria Independente é efetiva e não foi reportada nenhuma ocorrência que pudesse comprometer sua independênciad)as transações com partes relacionadas avaliadas e monitoradas no período observaram as normas aplicáveis e as condições de mercadoe)os principais parâmetros dos cálculos atuariais dos planos de benefícios dos fundos de pensão patrocinados são razoáveis e aderentes à legislação vigentef)as principais exposições a riscos vêm sendo gerenciadas adequadamente pela administraçãog)as demonstrações contábeis de 30/06/2019 foram elaboradas em conformidade com as normas legais e com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen, e refletem, em seus aspectos relevantes, a situação patrimonial e financeira naquela data. Brasília-DF, 07 de agosto de 2019. Antônio Carlos Correia Luiz Spinola Marcos Tadeu de Siqueira