ITR 31/03/2018 de DEXXOS PARTICIPACOES S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITRAosAdministradores e Acionistas daGPC Participações S.A. (Em recuperação judicial)Rio de Janeiro - RJIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas da GPC Participações S.A. - Em recuperação judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR), referente ao trimestre findo em 31 de março de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente para os período de três meses findo naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração intermediária e a IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas Informações Trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. ÊnfasesIncerteza relevante relacionada à continuidade operacional.Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 1 às demonstrações contábeis que descreve em 11 de dezembro de 2013, o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Capital do Estado do Rio de Janeiro declarou aprovado e homologou o Plano de Recuperação Judicial e seu aditivo, apresentados de forma consolidada pela Companhia e suas controladas Apolo Tubos e Equipamentos S.A. e GPC Química S.A. ("Recuperandas") nos autos do respectivo processo judicial (processo nº 0116330-24.2013.8.19.0001, em trâmite no referido Juízo), e concedeu a Recuperação Judicial das Recuperandas, publicada em 07 de janeiro de 2014. Em 05 de agosto de 2015 foi aprovado, em Assembleia Geral de Credores, a prorrogação por 6 (seis) meses o prazo originalmente previsto no Plano de Recuperação Judicial, para a alienação da "UPI Terreno Benfica". Em 18 de novembro de 2016, a Administração informou ao mercado e aos seus acionistas por meio de Fato Relevante, a homologação do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial pelo Juízo da 7° Vara empresarial da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Em 31 de março de 2018, a Companhia enfrenta dificuldades na obtenção de novas linhas de financiamento e forte concorrência no setor de tubos de aço para os mercados de construção civil e automobilístico afetando diretamente o desempenho da sua controlada Apolo Tubos e Equipamentos S.A., A Companhia com o acompanhamento de seu administrador judicial, vem implementando medidas para restabelecer a normalidade de suas atividades e o cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, dentre as quais a recompra de 50% das ações da investida indireta Apolo Tubulars S.A., detidas anteriormente pela Lone Star do Brasil Holding 2 Ltda., passando a Companhia, anteriormente controladora em conjunto, a deter 100% das ações da Apolo Tubulars S.A. Essa operação gerou uma compra vantajosa no montante de R$64.742. A Administração do Grupo entende que com a recompra das ações seja obtido um ganho em escala, redução dos custos através de sinergias e diversificação e amplificação do seu mercado de atuação. Essas informações, bem como os seus efeitos estão descritas nas notas explicativas nº 1, nº 2.21 e nº 9. As demonstrações intermediarias contábeis individuais e consolidadas de 31 de março de 2018 foram preparadas sob o pressuposto da continuidade normal dos negócios e do cumprimento do Plano de Recuperação Judicial e não incorporam quaisquer ajustes contábeis que seriam necessários na hipótese de uma descontinuidade operacional. Os detalhamentos do aditamento do referido plano constam na nota explicativa nº 1. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.Créditos financeiros resultantes do "trânsito em julgado"Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 7, a controlada GPC Química S.A., adquiriu de terceiros, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002, créditos financeiros resultantes do "trânsito em julgado" de ações de repetição de indébito movidas pelas empresas cedentes, McKinlay S.A ("McKinlay"). e Cooperativa Regional dos Cafeicultores de Guaxupé ("Guaxupé") contra a União Federal, relativos a valores indevidamente recolhidos a título da extinta quota de contribuição sobre a exportação de café, os quais foram compensados pela Companhia com tributos federais devidos. Em 31 de dezembro de 2013, os pedidos de compensação ainda se encontravam pendentes de decisão final da Receita Federal quanto à homologação ou não das compensações realizadas, considerando os benefícios para quitação de débitos tributários instituídos pela Lei Federal 11.941/2009 (com a redação dada pela Lei Federal 12.865/2013), a Companhia decidiu incluir os débitos objeto de compensação no Programa de Recuperação Fiscal (Refis), conforme mencionado na Nota Explicativa nº 16. Dessa forma, à Administração da Companhia optou por reconstituir aos seus ativos, os direitos creditórios contra a União nos montantes atualizados até 31 de dezembro de 2013, de R$ 29.341 mil e R$ 38.177 mil, os quais serão objeto de execução judicial através de petição apresentada nos próprios autos dos processos originários, e após o recebimento dessa petição, o Juiz federal determinará a manifestação da União Federal. Em 18 de julho de 2014 a Administração da Companhia, realizou a execução processual dos créditos oriundos de "Guaxupé", e em setembro de 2014 a Secretaria da Receita Federal reconheceu o direito da GPC Química referente a parte dos créditos adquiridos da "MC Kinley", homologando as compensações de diversos débitos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. O valor corrigi do em setembro de 2014 foi de R$10.156 onde R$ 9.053 foram utilizados para abater os débitos que haviam entrado no REFIS e o saldo de R$1.103, foi transferido para conta de Impostos a recuperar. A Administração da Companhia, considerando a decisão judicial transitada em julgado no âmbito da Justiça Federal e consubstanciada na opinião de seus Assessores Legais, entende que, enquanto perdurar a presunção legal de liquidez e certeza quanto aos citados direitos creditórios, é a de que a probabilidade de liquidação é "praticamente certa", portanto, nenhuma provisão para desvalorização sobre esses ativos foi constituída. Em junho de 2015 a União Federal emitiu certidão de precatório referente ao saldo da McKinlay S.A. no montante de R$ 16.237 mil com previsão de pagamento até dezembro de 2016. Os direitos creditórios referentes a McKinlay S.A., foram recebidos no seu valor total de R$19.315 no decorrer do exercício. Quanto ao saldo da Cooperativa Regional dos Cafeicultores de Guaxupé foi atualizada para o montante de R$ 61.709 mil. Adicionalmente a Companhia não tem nenhum interesse em realizar qualquer tipo de negociação com terceiros interessados, visando à alienação dos créditos financeiros registrados contabilmente nessas demonstrações contábeis. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.Investida Metanor S.A. - Metanol do NordesteConforme divulgado na Nota Explicativa nº 9, a Companhia mantém em 31 de março de 2018 investimento avaliado por equivalência patrimonial no montante de R$ 4.939 mil (R$ 4.329 mil 31 de dezembro de 2017), na coligada Metanor S.A. - Metanol do Nordeste, cujas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2018 que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2018, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente para o período de três findo nessa data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, foram por nós revisadas, onde emitimos relatório sobre a revisão de informações contábeis Trimestrais - ITR datado de 09 de maio de 2018, contendo ênfase referente à sua investida Copenor - Companhia Petroquímica do Nordeste S.A. ("Copenor"), no que diz respeito à realização dos créditos de ICMS no montante de R$ 4.624 mil, registrados no ativo não circulante, transitado em julgado por decisão favorável a Companhia em 13 de junho de 2016, sendo reconhecido em definitivo a procedência dos créditos, mas que ainda depende da autorização da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo para a sua realização. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.Investida Apolo Tubulars S.A. - Recurso de apelação do Ministério Público em contrarrazão à absolvição dos executivos da CompanhiaConforme divulgado na Nota Explicativa nº 9 às demonstrações contábeis, a Companhia mantém registrado em 31 de março de 2018 investimento avaliado pelo método de equivalência patrimonial, no montante de R$ 20.086 mil (R$ 18.005 mil em 31 de dezembro de 2017) na controlada Apolo Tubos e Equipamentos S.A., cujas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2018 que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2018, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente para o período de três findo nessa data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, foram por nós revisadas contendo ênfase relacionada a atualização do andamento da investigação da Lava Jato, referente ao recurso apresentado pelo Ministério Público Federal em contrarrazão à absolvição do Acionista Indireto e Ex-Diretor Presidente da controlada indireta Apolo Tubulars S.A., conforme descrito na Nota Explicativa nº 1. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações intermediárias do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2018, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valore Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITRs), e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjuntoRio de Janeiro, 11 de maio de 2018. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1 - S - RJJulian ClementeContador CRC 1 SP 197232/0-6 - S - RJ