DFP 2019 de CEMIG GERACAO E TRANSMISSAO S.A

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Acionistas, Conselheiros e Diretores daCemig Geração e Transmissão S.A.Belo Horizonte - MGOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Cemig Geração e Transmissão S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Cemig Geração e Transmissão S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfaseRisco de continuidade operacional da controlada em conjunto Renova Energia S.A.Conforme divulgado na nota explicativa 15 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, em 17 de dezembro de 2019, foi protocolado nos termos da Lei n°11.101/05 o Plano de Recuperação Judicial da controlada em conjunto Renova Energia S.A. e de algumas de suas controladas que tramita perante a 2º Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca do Estado de São Paulo. A controlada em conjunto deverá submeter o Plano de Recuperação Judicial para aprovação da assembleia geral de credores conforme termos e prazos estabelecidos na referida Lei. A controlada em conjunto está em fase de discussão do referido plano e não mensurou, até a presente data, os possíveis efeitos sobre os seus saldos contábeis. Além disso, a controlada em conjunto vem incorrendo em prejuízos recorrentes e, em 31 de dezembro de 2019, apresenta capital circulante líquido negativo, patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) e margem bruta negativa. Esses eventos ou condições indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à sua capacidade de continuidade operacional. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Riscos relacionados a conformidade com leis e regulamentosConforme mencionado na nota explicativa 15 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, encontram-se em andamento investigações e outras medidas legais conduzidas por autoridades públicas na Companhia, na sua controladora e em certas investidas sobre determinados gastos e suas destinações, que envolvem e incluem também alguns dos outros acionistas dessas investidas e determinados executivos da Companhia, da sua controladora, das investidas e desses outros acionistas. Os órgãos de governança da controladora da Companhia autorizaram a contratação de empresa especializada para analisar os procedimentos internos relacionados a esses determinados investimentos e apurar tais alegações. Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, tendo em vista os julgamentos relevantes e complexidade inerentes a estes processos de investigação.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros (i) análise do processo e controles implementados pela Administração para a captura dos processos, avaliação de risco, mensuração, reconhecimento contábil e divulgação das informações relacionadas às investigações em andamento, que inclui também a análise do canal de denúncias, tratamento destas denúncias e comunicação dos resultados aos órgãos de governança competentes (ii) avaliação do relatório emitido em 20 de fevereiro de 2020 por empresa especializada contratada pela Companhia para investigação de tais alegações (iii) entendimento e acompanhamento das principais ações da Administração e dos órgãos de governança em relação a tais alegações. As interações ocorreram com o Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria, membros do Comitê Especial de Investigação e membros da Administração, bem como a área de "Compliance" da Companhia (iv) acompanhamento das atualizações destas investigações, desde a emissão do relatório da empresa especializada, conforme mencionado no item (ii) (v) execução de procedimentos voltados para a identificação e teste documental de transações não usuais (vi) envolvimento dos nossos especialistas forenses para realizar procedimento de shadow investigation e avaliar se a investigação foi conduzida de acordo com as melhores práticas aplicáveis e (vii) envolvimento de profissionais de auditoria mais experientes na definição da estratégia de testes, avaliação da documentação suporte de auditoria e na supervisão dos procedimentos de auditoria executados. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia sobre este assunto.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os processos de investigação interna, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os procedimentos adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota expl icativa 15, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Redução ao valor recuperável de determinados investimentos em coligadas e empreendimentos controlados em conjuntoConforme divulgado na nota explicativa 15 às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas possuem investimentos registrados pelo método de equivalência patrimonial em coligadas e empreendimentos controlados em conjunto no montante de R$ 4.041.565 mil e determina anualmente, ou sempre que aplicável, a necessidade de reconhecer alguma perda adicional por redução ao valor recuperável do investimento líquido total da Companhia e de suas controladas nessa investidas. Em 2019, como resultado dessa análise, a Companhia e suas controladas entenderam existir indicativos de desvalorização dos investimentos diretos e indiretos que possuem na Madeira Energia S.A., Norte Energia S.A., Renova Energia S.A. e Guanhães Energia S.A. e, consequentemente, procedeu com a análise e determinação do seu valor recuperável, reconhecendo eventuais perdas, quando aplicável.Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, tendo em vista a relevância dos saldos dos ativos da Companhia e de suas controladas, especialmente no que diz respeito aos investimentos registrados pelo método de equivalência patrimonial, o grau de subjetividade das estimativas de valor justo utilizadas pela Administração, as quais levam em consideração premissas afetadas por condições de mercado e econômicas futuras, além da existência de certas circunstâncias específicas relacionadas a atrasos na entrada em operação e risco de continuidade de algumas investidas e controladas em conjunto.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros (i) análise do processo e controles implementados pela Administração para identificação de indicativos de impairment dos investimentos e cálculo do seu valor recuperável líquido, quando aplicável, incluindo os controles sobre a revisão pela Administração das premissas significativas subjacentes à determinação do valor justo (ii) avaliação das premissas significativas utilizadas para estimar o valor justo comparando as premissas significativas usadas para estimar os fluxos de caixa com as tendências econômicas e da indústria comparando informações relevantes utilizadas com os dados operacionais da Companhia e realizando análises de sensibilidade para avaliar a estimativa do valor justo (iii) envolvimento dos nossos especialistas de valuation para auxiliar na avaliação da taxa de desconto usada no cálculo do valor justo e (iv) envolvimento de profissionais de auditoria mais experientes na definição da estratégia de testes, avaliação da documentação suporte de auditoria e na supervisão dos procedimentos de auditoria executados. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia sobre este assunto.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os saldos de investimentos em coligadas e empreendimentos controlados em conjunto, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável dos investimentos adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa15, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Créditos fiscais de PIS/Pasep e CofinsConforme divulgado na nota explicativa 10 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia e suas controladas reconheceram em 2019 créditos fiscais de PIS/Pasep e Cofins no montante de R$ 653.364 mil decorrentes do trânsito em julgado da Ação Ordinária movida pela Companhia e determinadas controladas, com decisão favorável às autoras, reconhecendo o direito destas a excluir, o ICMS da base de cálculo do PIS/Pasep e Cofins com efeitos retroativos ao prazo de 5 anos do início do processo judicial, ou seja, a partir de julho de 2003.Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, tendo em vista a complexidade do tema, a necessidade de julgamento por parte da Administração, o grande volume de documentação analisada e a existência de divergências entre as decisões judiciais e o posicionamento da Receita Federal quanto à metodologia de cálculo dos créditos em questão.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros (i) análise do processo e controles implementados pela Administração para determinar o valor dos créditos a serem reconhecidos e a sua expectativa de realização, incluindo os controles sobre a revisão pela Administração das premissas significativas subjacentes à determinação dos valores a serem restituídos aos consumidores (ii) testes de integridade e acurácia das informações utilizadas pela Companhia e suas controladas (iii) confronto das bases de cálculo dos créditos levantados com controles auxiliares, registros contábeis e documentos fiscais (iv) reprocessamento dos cálculos de atualização financeira (v) envolvimento dos nossos especialistas de tributos na análise da decisão judicial favorável à Companhia e controladas, das conclusões e embasamentos legais apresentados nos pareceres dos seus assessores legais, assim como para nos auxiliar na avaliação das bases de cálculo, documentação suporte, análise de realização e atualização dos créditos reconhecidos e (vi) envolvimento de profissionais de auditoria mais experientes na definição da estratégia de testes, avaliação da documentação suporte de auditoria e na supervisão dos procedimentos de auditoria executados. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia sobre este assunto.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os créditos fiscais de PIS/Pasep e Cofins reconhecidos, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios para determinar o valor dos créditos em questão adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 10, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualqu er forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Belo Horizonte, 19 de março de 2020.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP015199/O-6Shirley Nara S. Silva Contadora CRC-1BA022650/O-0