ITR 30/09/2019 de TRONOX PIGMENTOS DO BRASIL SA

DECLARAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃOPelo presente instrumento, os Diretores e os Administradores da CRISTAL PIGMENTOS DO BRASIL S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede BA 099, KM 20 - Centro - Abrantes - Camaçari, Bahia, inscrita no CNPJ sob nº 15.115.504.0001-24, para fins do disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 declaram que: (i) Reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da Cristal referente ao terceiro trimestre de 2019 (30/09/2019). Camaçari, 8 de novembro de 2019. __________________________Paulo Roberto Dantas OliveiraDiretor_____________________________________Viktor Maximiliano Augusto dos Santos VerasDiretor

DECLARAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃOPelo presente instrumento, os Diretores e os Administradores da CRISTAL PIGMENTOS DO BRASIL S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede BA 099, KM 20 - Centro - Abrantes - Camaçari, Bahia, inscrita no CNPJ sob nº 15.115.504.0001-24, para fins do disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 declaram que: (i)Reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, relativamente às demonstrações financeiras da Cristal referente ao terceiro trimestre de 2019 (30/09/2019). Camaçari, 8 de novembro de 2019. __________________________Paulo Roberto Dantas OliveiraDiretor_____________________________________Viktor Maximiliano Augusto dos Santos VerasDiretor

TRONOX PIGMENTOS DO BRASIL S.A.Companhia AbertaCNPJ/MF 15.115.504/0001-24NIRE 29.300.010.065ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO FISCALREALIZADA NO DIA 05/11/2019DATA, HORA E LOCAL: 5 de novembro de 2019, às 09:30h, na sede da Tronox Pigmentos do Brasil S/A, localizada no Km 20 da BA 099, Distrito de Abrantes, Município de Camaçari, Estado da Bahia, CEP - 42840-000.PAUTA DO DIA: a) Análise Demonstrações Financeiras na data base de 30/09/2019.PRESENTES: O Conselho Fiscal da Tronox Pigmentos do Brasil S.A., os Srs. Massao Fábio Oya, Aurélio Cézar da Silva Cardozo e João Roberto S Paixão, Representante da Pricewaterhou-seCoopers Auditores Independentes - PWC, o Sr. Felipe Brazileiro - Gerente e pela Tronox Pig-mentos do Brasil S.A., o Sr. Marcelo Doria, Anderson Araújo, Sandro Freitas, Itamar Bastos, Gerente de Controladoria, Líder de Contabilidade, Líder de Governança, Riscos e Controles In-ternos e Analista de Contabilidade, respectivamente.DELIBERAÇOES E DESENVOLVIMENTO DOS TRABALHOS: O Sr. Felipe Brazileiro, explanou sobre o desenvolvimento dos trabalhos de auditoria, fez um arrazoado sobre os princi-pais assuntos observados no terceiro trimestre. O arquivo PowerPoint da apresentação foi dispo-nibilizado aos Conselheiros.Em seguida o Sr Anderson Araújo, explanou sobre os resultados da Companhia no 3º trimestre de 2019, incluindo os procedimentos efetuados para mensuração e contabilização do crédito tributá-rio de PIS e Cofins, no valor de R$ 36.790 mil, decorrente trânsito em julgado, em ação judicial interposto pela Companhia, conforme divulgado na nota explicativa 7, do ITR de 30/09/2019.Com base nas apresentações efetuadas e nas próprias análises do colegiado, os Conselheiros Fiscais deram por analisadas as Demonstrações Financeiras de 30/09/2019.O Sr Sandro Freitas apresentou um histórico resumido dos trabalhos efetuados nas áreas de go-vernança, riscos e controles internos, desde a sua contratação há 3 anos (final de 2016), mencio-nado diversas melhorias efetuadas em diversos setores da Companhia, de modo a mitigar os riscos operacionais, financeiros, regulatórios, entre outros. Os Conselheiros Fiscais agradeceram a apresentação e parabenizaram o Sr Sandro pelos trabalhos efetuados ao longo desses últimos 3 anos.Complementarmente, o Conselheiro Fiscal Massao Fábio Oya, no exercício de seus deveres legais e estatutários, efetuou as seguintes observações, recomendações e solicitações: A) Reiterou para a Administração, avaliar sobre a distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio complementares extraordinários, considerando a situação de liquidez financeira da Companhia e existência de saldo de reservas de lucros em 30/09/2019. Sobre o tema, também solicitou para a Administração apresentar com a brevidade possível o plano de negócios da Companhia, que eventualmente justifique a manutenção do alto índice de liquidez da Companhia. Sobre o tema, o Sr Marcelo Dória informou que tem envidado todos os esforços para elaborar e apresentar o plano de negócios até o início de 2020 B) Reiterou recomendação para que a Administração avalie descontinuar definitivamente as vendas de Ilmenita para terceiros, incluindo a Tronox Ltd (Fran-ça), possibilitando maior estoque de minério para utilização no processo de fabricação própria do pigmento de titânio, alongando o tempo de exaustão da mina. Sobre o tema, Marcelo Dória desta-cou que dentro do planejamento da Administração, já houve redução das vendas de Ilmenita no decorrer de 2019, com provável cessação em 2020 C) Sobre as Reservas de Capital de Isenção e Redução de Imposto de Renda, com saldo total de R$ 136.307 mil em 30/09/2019, solicitou para a Administração finalizar com brevidade, os estudos para viabilizar a utilização de referida reserva de capital, na atualização da expressão monetária do Capital Social, nos moldes do aumento de capital via bonificação em ações, ocorrido na Assembleia Geral Extraordinária de 29/04/2019 D) Dado o cenário de manutenção dos lucros tributáveis nos últimos trimestres (IRPJ e CSLL) e ainda da existência de créditos tributários "não contabilizados" oriundo de "prejuízos fiscais e base negativa" de anos anteriores no valor de R$ 56.791 mil (nota explicativa 15 'b' do ITR de 30/09/2019), solicitou a Administração reavaliar as premissas utilizadas no estudo técnico de viabilidade do Imposto Diferido (IRPJ e CSLL), de forma a recompor o saldo contábil dos referi-dos créditos tributários, em um horizonte de resultados tributáveis futuros previsível, em conso-nância com a norma contábil - CPC 32, tendo em vista que o saldo contabilizado de R$ 6.203 mil em 31/12/18, foi totalmente utilizado durante os nove meses de 2019 findos em 30/09/19. Sobre o tema, o Marcelo Dória informou que está preparando o estudo técnico de viabilidade e apresenta-rá aos Conselheiros Fiscais até o início de 2020 e, E) Novamente recomendou que o Diretor de Relações com Investidores, dentro de suas atribuições, avalie efetuar logo após a divulgação dos resultados trimestrais e anuais, ao menos uma teleconferência de resultados, permitindo uma maior interação com os investidores e entendimento sobre os dados divulgados.ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião da qual se lavrou esta ata, que foi lida, aprovada e assinada por todos os Conselheiros Presentes.Camaçari - BA, 05 de novembro de 2019.__________________________________________________ Massao Fábio Oya Aurélio Cezar da Silva Cardozo _______________________João Roberto S Paixão

Não aplicável

A Companhia não possui Comitê de Auditoria.