DFP 2023 de NEOENERGIA S.A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas, Conselheiros e Diretores daNeoenergia S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Neoenergia S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Neoenergia S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e a suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Reconhecimento da receita de fornecimento de energia elétrica e disponibilidade da rede elétricaConforme mencionado na nota explicativa nº 6 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a receita da Companhia é oriunda principalmente do fornecimento de energia elétrica e da disponibilidade da rede elétrica, reconhecida quando o controle de cada obrigação de desempenho é transferido para o cliente e podem ser mensuradas de forma confiável, que geralmente ocorre no ato da entrega da energia e/ou quando o serviço é prestado. As receitas de fornecimento de energia elétrica e de disponibilidade da rede elétrica são mensuradas de acordo com o calendário de leitura estabelecido, considerando a quantidade de energia utilizada pelo cliente e as tarifas vigentes. O processo ainda inclui a mensuração da receita não faturada ao consumidor, relacionada ao fornecimento de energia elétrica e disponibilidade da rede elétrica, calculada em base estimada, até a data do balanço, utilizando determinadas premissas definidas pela Companhia.Esse assunto foi considerado como um principal assunto de auditoria devido a relevância dos valores, bem como pelo uso intensivo de sistemas automatizados para processar e registrar a receita de fornecimento de energia elétrica e disponibilidade da rede elétrica.Nossos procedimentos de auditoria sobre o reconhecimento da receita de fornecimento de energia elétrica e disponibilidade da rede elétrica incluíram, dentre outros: (a) entendimento sobre o fluxo de reconhecimento da receita de fornecimento de energia elétrica e disponibilidade da rede elétrica (b) avaliação do desenho e implementação e teste de efetividade operacional dos controles internos relevantes relacionados ao reconhecimento da receita de fornecimento de energia elétrica e disponibilidade da rede elétrica (c) envolvimento de nossos especialistas em tecnologia da informação para avaliação dos sistemas e do ambiente informatizado utilizados para o reconhecimento da receita de fornecimento de energia elétrica e disponibilidade da rede elétrica (d) procedimentos analíticos que compreendem análises da correlação de variáveis sobre a ocorrência, integridade e exatidão das receitas de fornecimento de energia elétrica e disponibilidade da rede elétrica reconhecidas pela Companhia, analisando as flutuações que não estejam alinhadas com as nossas expectativas independentes (e) teste de transações sobre população com características de interesse relevante para fins de auditoria na receita, em base amostral, comparando os valores reconhecidos com os documentos suporte (f) avaliação se as premissas utilizadas no cálculo da receita não faturada de fornecimento de energia e disponibilidade da rede elétrica foram aplicadas de forma apropriada e estão consistentes, especificamente ao volume de energia não faturado, incluindo uma análise independente e (g) avaliação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras à luz do Pronunciamento contábil CPC 47/IFRS 15 - Receita de Contrato com Cliente.Com base nos procedimentos de auditoria anteriormente descritos e nas evidências de auditoria obtidas, consideramos que o reconhecimento da receita de fornecimento de energia elétrica e disponibilidade da rede elétrica e as respectivas divulgações são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Infraestrutura de distribuição de energia elétricaConforme mencionado nas notas explicativas nº 15 e nº 18 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, os investimentos na infraestrutura da concessão de distribuição de energia elétrica são registrados como ativo contratual durante a fase de construção, seguindo o Pronunciamento Técnico CPC 47 /IFRS 15 - Receita de Contrato com Cliente e, quando da entrada em operação, os valores são bifurcados, conforme Interpretação Técnica ICPC 01 (R1)/IFRIC 12 - Contratos de Concessão, entre ativo financeiro, relativo a parcela da infraestrutura que não será amortizada até o final da concessão e para a qual há um direito incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro diretamente do poder concedente, e ativo intangível, correspondente a parcela da infraestrutura que será recuperada através da tarifa definida pelo poder concedente durante a vigência do contrato de concessão.Em virtude da complexidade dos conceitos envolvidos na aplicação dessas normas, do julgamento inerente ao processo de mensuração e dos montantes envolvidos, os quais fazem parte do critério utilizado pelo poder concedente para a determinação das tarifas de energia elétrica, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (a) avaliação do desenho e da implementação dos controles internos relevantes relacionados à mensuração e registro dos ativos de infraestrutura da distribuição (b) o exame, em base amostral, dos documentos comprobatórios das adições ocorridas no exercício (c) desenvolvimento de expectativa independente utilizando índices obtidos de forma independente para a mensuração do valor justo do ativo financeiro da concessão, analisando as flutuações que não estejam alinhadas com as nossas expectativas independentes (d) desenvolvimento de expectativa independente sobre o saldo de amortização dos ativos intangíveis da concessão considerando as taxas de amortização aplicáveis (e) o exame em base amostral, da bifurcação do ativo contratual entre intangível e ativo financeiro da concessão e (f) avaliação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras à luz do Pronunciamento contábil CPC 47/IFRS 15 - Receita de Contrato com Cliente.Com base nos procedimentos de auditoria anteriormente descritos e nas evidências de auditoria obtidas, consideramos que o julgamento inerente ao processo de mensuração e os saldos relacionados à infraestrutura de distribuição de energia elétrica, bem como as respectivas divulgações são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Concessão do serviço público - ativo contratual transmissoras de energia elétricaConforme divulgado nas notas explicativas nº 6 e nº 15 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia atua como prestadora de serviços, conforme contrato de concessão, sendo remunerada pela construção e implementação da infraestrutura de transmissão de energia elétrica, bem como pela manutenção e operação de referida estrutura. O reconhecimento do ativo contratual de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 47/IFRS 15 - Receita de Contrato com Cliente requer o exercício de julgamento significativo sobre o momento em que o cliente obtém o controle do ativo. Adicionalmente, a mensuração do progresso da Companhia em relação ao cumprimento da obrigação de performance satisfeita ao longo do tempo requer também o uso de estimativas e julgamentos significativos pela Diretoria para estimar os esforços ou insumos necessários para o cumprimento da obrigação de performance, tais como materiais e mão de obra, margens de lucros esperada em cada obrigação de performance identificada, e as projeções das receitas esperadas. Finalmente, por se tratar de um contrato de longo prazo, a identificação da taxa de desconto que representa o componente financeiro embutido no fluxo de recebimento futuro também requer o uso de julgamento por parte da Diretoria.Devido à relevância dos valores e do julgamento significativo envolvido na mensuração do progresso da Companhia em relação ao cumprimento da obrigação de performance satisfeita ao longo do tempo, nas margens de lucros e nas projeções das receitas esperadas, consideramos a mensuração do ativo contratual e da receita de contrato como um assunto significativo para a nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) entendimento sobre o fluxo de reconhecimento do ativo contratual e de suas respectivas receitas, por natureza (ii) avaliação do desenho e da implementação e teste de efetividade operacional dos controles internos relevantes sobre o reconhecimento do ativo contratual e de suas respectivas receitas (iii) entendimento dos critérios e premissas utilizados na determinação das margens de construção e operação e manutenção, das taxas implícitas aplicadas aos fluxos de recebimento futuro (iv) testes substantivos relacionados aos documentos comprobatórios das adições ao ativo de contrato, recálculo dos fluxos de recebimento futuro dos projetos de infraestrutura, recálculo das atualizações monetárias e da remuneração financeira dos ativos contratuais, em base amostral, a partir das condições contratuais estabelecidas e demais premissas utilizadas pela Companhia e (v) avaliação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras à luz do Pronunciamento contábil CPC 47/IFRS 15 - Receita de Contrato com Cliente.Com base nos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que as políticas de reconhecimento do ativo contratual e de suas respectivas receitas são aceitáveis para suportar os julgamentos, as estimativas e as informações incluídas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo.Combinação de negócios realizada em estágiosConforme mencionado na nota explicativa nº 16.4 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia celebrou contrato de permuta de ações e outras avenças para aquisição de participação societária com obtenção de controle na Energética Águas da Pedra S.A.O processo de mensuração a valor justo e a alocação dos ativos adquiridos e passivos assumidos em uma combinação de negócios realizada em estágios envolve o exercício de julgamento e subjetividade sobre certas estimativas, e o processo de registro contábil conforme requisitos do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) /IFRS 3 - Combinação de Negócios envolve complexidade. Por essas razões, consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) avaliação do desenho e da implementação dos controles internos relevantes relacionados à contabilização de transações significativas e não usuais (ii) leitura do conjunto do acordos e principais documentos que suportam a transação (iii) avaliação da competência e objetividade dos especialistas externos contratados pela Administração para emissão dos laudos de avaliação ao valor justo e alocação do preço na combinação de negócios realizada em estágios (iv) avaliação dos critérios adotados pela Administração na aplicação do método de aquisição e na remensuração da participação detida anteriormente, à luz do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1)/IFRS 3 - Combinação de Negócios (v) envolvimento de nossos especialistas internos em avaliação financeira para nos auxiliar na avaliação da adequação do modelo e taxa de desconto utilizados para mensuração dos valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificados na data de aquisição, bem como o envolvimento de nossos especialistas internos em avaliação patrimonial para nos auxiliar na avaliação da adequação da metodologia e avaliação do valor justo dos ativos tangíveis adquiridos e (vi) análise e avaliação das divulgações realizadas pela Administração nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Com base nos procedimentos de auditoria acima descritos e nas evidências de auditoria obtidas, entendemos que os critérios para contabilização da combinação de negócios realizada em estágios adotados pela Administração e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Perda de controle na alienação de participação societáriaConforme divulgado na nota explicativa nº 16.5 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações e outras avenças referente a operação de venda de 50% da participação societária da controlada Neoenergia Transmissão S.A.Devida complexidade na aplicação dos conceitos do Pronunciamento Contábil CPC 36 (R3)/IFRS 10 - Demonstrações Consolidadas e do Pronunciamento Contábil CPC 18 (R2)/IFRS 11 - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto, para avaliação dos conceitos de controle e controle conjunto, bem como na determinação da contabilização a ser realizada após a conclusão da alienação de participação societária da Neoenergia Transmissão S.A., consideramos esse assunto como um principal assunto de auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) avaliação do desenho e da implementação dos controles internos relevantes relacionados à contabilização de transações significativas e não usuais (b) leitura do conjunto do acordos e principais documentos que suportam a transação (c) avaliação técnica da aplicação pela Administração dos conceitos do Pronunciamento Contábil CPC 36 (R3)/IFRS 10 - Demonstrações Consolidadas e do Pronunciamento Contábil CPC 18 (R2)/IFRS 11 - Investimento em Coligada para determinação do tratamento contábil após a perda de controle na alienação de participação societária (d) exame da documentação correspondente à contraprestação recebida e avaliação do valor contabilizado referente a perda de controle na alienação de participação societária e (e) análise e avaliação das divulgações realizadas pe la Administração nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Com base nos procedimentos de auditoria acima descritos e nas evidências de auditoria obtidas, entendemos que a contabilização da perda de controle na alienação de participação societária efetuada pela Administração e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado ("DVA") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da Diretoria da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes referente ao balanço patrimonial de aberturaOs valores correspondentes relativos ao balanço patrimonial de abertura em 1º de janeiro de 2022 (equivalentes aos saldos apresentados em 31 de dezembro de 2021), apresentados para fins de comparação nas demonstrações financeiras do exercício corrente, foram retificados em relação às demonstrações financeiras completas originalmente divulgadas de 31 de dezembro de 2021 as quais foram auditadas por outro auditor independente. Os valores correspondentes ora retificados em decorrência do assunto descrito na nota explicativa nº 3 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram auditados por outro auditor independente que emitiu relatório datado em 7 de fevereiro de 2024, com uma opinião sem modificação.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito.Responsabilidades da Diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Diretoria pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e de suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Diretoria. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, pela supervisão e pelo desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 7 de fevereiro de 2024DELOITTE TOUCHE TOHMATSUAuditores Independentes Ltda.CRC nº 2 SP 011609/O-8 "F" RJJônatas José Medeiros de BarcelosContadorCRC nº 1 RJ 093376/O-3