DFP 2010 de AMCOR FLEXIBLES DO BRASIL INDUSTRIA E COMERCIO DE EMBALAGENS LTDA.

1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIOOs Srs. Nelson Fazenda (Diretor Presidente) e Marcos Antonio de Barros (Direitor Financeiro ede Relações com Investidores) declaram que reviram o presente Formulário de Referência, e que, em suaanálise, todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº. 480, emespecial aos artigos 14 a 19.Declaram, ainda, que o conjunto de informações aqui apresentado é um retrato verdadeiro,preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividadese dos valores mobiliários emitidos pela Dixie Toga S.A.

1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIOOs Srs. Nelson Fazenda (Diretor Presidente) e Marcos Antonio de Barros (Direitor Financeiro ede Relações com Investidores) declaram que reviram o presente Formulário de Referência, e que, em suaanálise, todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº. 480, emespecial aos artigos 14 a 19.Declaram, ainda, que o conjunto de informações aqui apresentado é um retrato verdadeiro,preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividadese dos valores mobiliários emitidos pela Dixie Toga S.A.

DIXIE TOGA S.A.COMPANHIA ABERTACNPJ nº 60.394.723/0001- 44NIRE 35300027175ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL REALIZADA EM 18 DE ABRIL DE 2011DATA, HORA E LOCAL: Aos 18 dias do mês de abril de 2011, às 09h00, na sede social da Dixie Toga S.A. ("Companhia"), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Mário Haberfeld, 555, Térreo - Setor A, Parque Novo Mundo, CEP 02145-000.CONVOCAÇÃO: Por meio de mensagem enviada eletronicamente pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e entregue a cada um dos membros do Conselho Fiscal no dia 14 de abril de 2011. PRESENÇA: A totalidade dos membros efetivos do Conselho Fiscal, sendo que a presença desta ata pelos conselheiros Sr. José Tavares de Lucena, Sr. Jobelino Vitoriano Locateli e Sr. Anthonny Dias dos Santos, deram-se por meio de teleconferência. Também por meio de teleconferência participou o Sr. Luciano Sampaio da PWC - auditor do grupo. Presentes o Sr. Marcos Antonio de Barros, Diretor Financeiro e de Relação com Investidores, o Gerente de Controladoria - Gilson Proprentner, o Gerente de Contabilidade - Fábio Luiz Carneiro Lima, a Gerente e U.S. Gap - Virna Cavalcanti, a auditora da PWC - Priscila Paschoal e a advogada da Companhia - Dra. Cíntia Castro França de Jesus para prestar eventuais esclarecimentos necessários.ORDEM DO DIA: (i) discutir, deliberar e aprovar as demonstrações financeiras da Companhia referente ao 4º Trimestre do ano calendário de 2010, encerrado em 31 de dezembro de 2010 (ii) quaisquer outros assuntos, documentos e informações que sejam do interesse de qualquer membro do Conselho Fiscal.DELIBERAÇÕES: Colocadas as matérias em discussão e votação, verificou-se que foram analisadas e examinadas as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao 4º Trimestre do ano calendário de 2010, tendo o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. Marcos Antonio de Barros, aberto os trabalhos fazendo as seguintes considerações:(i) o atraso na entrega das demonstrações financeiras ocorreu em razão dos ajustes de IFRS, o que não permitiu concluir o trabalho no prazo estimado, contudo, todos os ajustes de IFRS necessários foram realizados(ii) agradeceu à equipe e à PWC pelo trabalho e empenho para a conclusão dos trabalhos(iii) no ano de 2010 foi realizada uma aquisição importante a nível mundial pela Bemis Co., (controladora da Companhia), sendo que no Brasil foi adquirida uma empresa da área de Flexíveis, e na Argentina foi adquirida uma empresa da área de Encolhíveis, ambas através da subsidiária Itap Bemis Ltda.,(iv) houve um crescimento nos resultados da Companhia dentro do esperado, porém a Companhia continua pela busca de melhores resultados(v) quanto ao processo de oferta pública para o fechamento de capital da Companhia (OPA) iniciado em 14 de maio de 2010, a Bemis Co. aumentou o valor da oferta original e conseguiu a adesão de outros minoritários, inclusive do acionista que questionou diversos itens da OPA, com isso, mais de 98% dos acionistas aderiram à oferta. Isso foi possível porque todos os acionistas com cadastro válido foram contatados pela Companhia para explicar o processo foi informado, ainda, que atualmente o processo está em apreciação pelo Colegiado da CVM - Comissão de Valores MobiliáriosApós essas considerações iniciais, foram feitos os seguintes questionamentos:(a) o Conselheiro, José Tavares de Lucena perguntou se a incorporação da Itap Bemis Mauá Embalagens Plásticas Ltda. mencionada na página 12 trata-se de um plano estratégico da empresa, ao que o Sr. Marcos Barros esclareceu que a incorporação foi realizada para o aproveitamento de ágio, portanto, trata-se de um planejamento tributário, e que a empresa incorporada foi adquirida pela subidiária Itap Bemis Ltda. conforme comentado no início da reunião(b) o Conselheiro, José Tavares de Lucena, observou que houve um forte crescimento da Companhia como um todo, e citou como exemplo o aumento de 30% (trinta por cento) da receita e de praticamente 60% do lucro em comparação com o ano anterior o Sr. Marcos Barros esclareceu que a Companhia trabalha constantemente com os fornecedores de matérias-primas, especialmente as derivadas de petróleo, com o objetivo de manter um crescimento saudável e a consequente margem de lucro(c) o Conselheiro, José Tavares de Lucena, observou que é justificável este esclarecimento principalmente quando é analisado o estoque de matéria-prima, onde verifica-se que houve um aumento de 50% (cinqüenta por cento) em comparação com o ano anterior o Sr. Marcos Barros esclareceu que o aumento no estoque de matéria-prima deve-se a dois fatores, o primeiro refere-se à aquisição da empresa mencionada no início da reunião, e o segundo refere-se ao aumento do estoque principalmente de resinas, que é um derivado de petróleo, pois a Companhia já estava prevendo um aumento no preço destes materiais, e tudo indica que continuará em razão dos problemas com petróleo que estão acontecendo no Oriente Médio, portanto, o aumento no estoque de matéria-prima foi importante para manter a margem de lucro(d) o Conselheiro, Jobelino Vitoriano Locateli observou que ao mesmo tempo que o estoque de matéria-prima aumentou, a conta cliente diminuiu, o que foi complementado pelo conselheiro José Tavares de Lucena, o qual constatou que houve redução das contas vencidas há mais de 30 dias o Sr. Marcos Barros esclareceu que o Departamento Financeiro da Companhia está empenhada no recebimento dos créditos e que a Companhia está trabalhando com algumas instituições financeiras com um produto chamado Cessão de Recebíveis sem Regresso, o que permite à Companhia oferecer crédito aos seus clientes com taxas atraentes e por sua vez o risco é assumido pelo banco, com isso, é possível fazer ingressar dinheiro no caixa da Companhia para o pagamento de dívidas(e) o Conselheiro, José Tavares de Lucena, observou, no entanto, que o valor indicado no caixa da empresa diminuiu, ao que foi esclarecido pelo Sr. Marcos Barros que no final do exercício de 2010 a Companhia pagou R$ 10 milhões como parte do empréstimo concedido pela Bemis Co para a aquisição da empresa mencionada anteriormente, o que justifica a redução do caixa(f) o Conselheiro, Jobelino Vitoriano Locateli perguntou se houve alguma modificação com os "Eurobonds" o que foi esclarecido pelo Sr. Marcos Barros que não houve qualquer modificação, e que a Companhia pretende manter até o vencimento ou prorrogar devido à incidência de IR - Imposto de Renda, cujo percentual é muito elevado(g) o Conselheiro, Anthonny Dias, comentou que em razão dos ajustes de IFRS o saldo do patrimônio líquido da Companhia mudou de patamar, o que entende ser uma questão técnica conceitual, porém observou que o mesmo aconteceu em outras empresas e não apenas com a Companhia, mas chama a atenção o fato de ter uma mistura das informações decorrentes dos ajustes de IFRS com as normas contábeis brasileiras a auditora Priscila Paschoal complementou que para fins de IFRS não existe demonstrações financeiras individuais, mas que no Brasil, para atender as normas societárias, é necessário individualizar por empresa, contudo, no caso da Companhia a consolidação está sendo feita por equivalência à IFRS.Finalizando os Conselheiros parabenizaram a Companhia pelo resultado anual e foram aprovadas, por unanimidade, as demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.ENCERRAMENTO: O Sr. Presidente determinou a suspensão da reunião pelo tempo necessário à lav atura da presente ata, a qual, reabertos os trabalhos, foi lida aos senhores Conselheiros, que a aprovaram e assinaram, tudo na forma da lei. São Paulo, 18 de abril de 2011. (aa) Jobelino Vitoriano Locateli - Presidente Marcos Antonio de Barros - Secretário Anthonny Dias dos Santos e José Tavares de Lucena - Conselheiros. ___________________________ _____________________________Jobelino Vitoriano Locateli Marcos Antonio de BarrosPresidente da Mesa e Presidente Secretário da Mesa do Conselho Fiscal___________________________ _____________________________Anthonny Dias dos Santos José Tavares de LucenaConselheiro Fiscal Conselheiro Fiscal