DFP 2023 de AZUL S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas da Azul S.A. Barueri - São PauloOpinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Azul S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Receita de transporte de passageiros (incluindo breakage)Conforme divulgado na nota explicativa nº 34 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, no exercício findo em 31 de dezembro de 2023, as receitas da Companhia decorrentes da prestação de serviços de transporte de passageiros, líquidas de impostos, foram de R$17.227.728 mil. As receitas de transporte de passageiros são reconhecidas após a efetiva prestação do serviço de transporte, sendo os trechos vendidos e não voados registrados na rubrica "Transportes a executar e programa de fidelidade", líquida da estimativa de receita com a expiração de bilhetes não utilizados ("breakage"). O reconhecimento da receita de breakage leva em consideração estimativas com razoável grau de julgamento profissional por parte da diretoria, tais como a expectativa de expiração de bilhetes não utilizados, sendo estas premissas avaliadas pela diretoria com base em dados históricos. Adicionalmente, o processo de venda de bilhetes e reconhecimento da receita de transporte de passageiros é extremamente dependente dos sistemas de tecnologia da informação. Este assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido aos aspectos citados acima e à relevância dos montantes relacionados para as demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) entendimento do processo implementado pela diretoria sobre o reconhecimento da receita de transporte de passageiros, incluindo o recebimento antecipado pela prestação de serviços de transporte aéreo e outros serviços auxiliares registrados na rubrica de transportes a executar no passivo e a determinação da estimativa decorrente da expectativa de expiração de bilhetes não utilizados (breakage) (ii) validação do recebimento antecipado para prestação dos serviços de transporte aéreo, incluindo a confirmação de saldos a receber com administradoras de cartões de crédito (iii) verificação do reconhecimento da respectiva receita, incluindo análise da adequação dos lançamentos manuais (iv) análise da movimentação dos saldos de receita considerando nossa expectativa (v) revisão das premissas e reprocessamento dos cálculos efetuados pela diretoria para determinação do breakage. A identificação de deficiências significativas de controles internos no processo de receitas e no processo de fechamento contábil alterou nossa avaliação quanto à extensão de nossos procedimentos substantivos planejados para obtermos evidências suficientes e adequadas de auditoria. Como resultado de nossos procedimentos de auditoria, identificamos ajustes de auditoria indicando a necessidade de complemento dos valores reconhecidos na rubrica de transportes a executar e programa de fidelidade, sendo este ajuste registrado pela diretoria tendo em vista sua materialidade sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Adicionalmente, avaliamos a adequação das respectivas divulgações efetuadas pela Companhia na nota explicativa n° 34 às demonstrações financeiras. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos aceitáveis as políticas de reconhecimento de receitas de transporte de passageiros (incluindo breakage) da Companhia para suportar os julgamentos, estimativas e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Reservas para manutenção Conforme divulgado na nota explicativa n° 11 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, em 31 de dezembro de 2023 a Companhia possuia registrado reservas para manutenção, líquidas de perdas, que totalizaram R$1.874.958 mil (ativo circulante e não circulante). Segundo os termos de determinados contratos com arrendadores das aeronaves, a Companhia está comprometida em efetuar manutenção ou reembolsar o arrendador com base na condição efetiva da fuselagem, motores e peças com vida útil definida. A recuperabilidade dos depósitos de reserva para manutenção é avaliada pela diretoria a partir da comparação dos valores que se espera que sejam reembolsados quando da próxima manutenção das aeronaves e dos motores arrendados. Os valores determinados como não recuperáveis são reconhecidos como despesas no resultado do exercício. Este assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos, o grau de julgamento aplicado na determinação das estimativas de custos de manutenção a incorrer, e a necessidade de acompanhamento por parte da diretoria da recuperabilidade destes depósitos d e reserva. Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) entendimento geral do ambiente de controles internos incluindo os critérios adotados pela diretoria para registro da reserva para manutenção e a estimativa dos custos de manutenção a incorrer (ii) confirmação junto a determinados arrendadores do saldo de depósitos de reserva para manutenção para cada contrato (iii) a seleção de uma amostra de contratos e a conferência dos seus respectivos termos e (iv) a análise de recuperabilidade dos depósitos de reserva para manutenção, elaborada pela diretoria. Adicionalmente, avaliamos a adequação das respectivas divulgações efetuadas pela Companhia na nota explicativa n° 11 às demonstrações financeiras.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos aceitáveis os critérios e as políticas contábeis de mensuração dos depósitos de reserva para manutenção para suportar os julgamentos, estimativas e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Continuidade operacionalAs demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas utilizando-se o pressuposto da continuidade operacional, tendo como premissa o fato de que a Companhia está em atividade e de que espera continuar operando por um futuro previsível de ao menos 12 meses a partir da data-base das demonstrações financeiras. Essa premissa leva em consideração o pressuposto de que a diretoria não pretende liquidar a Companhia ou interromper as suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista além dessas. A nota explicativa n° 2 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas detalha como a diretoria da Companhia concluiu que há uma expectativa razoável quanto a sua continuidade operacional para suportar a preparação das demonstrações financeiras com o uso deste pressuposto.A Companhia incorreu no prejuízo de R$ 2.380.456 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 e, nessa data, possui patrimônio líquido negativo, individual e consolidado, de R$21.327.848 mil, bem como o passivo circulante consolidado excedeu o total do ativo circulante consolidado em R$9.704.733 mil. A avaliação da diretoria, descrita na referida nota explicativa, inclui medidas já implementadas e em andamento para manter a continuidade operacional. Os cálculos que sustentam as premissas de rentabilidade esperada e fluxo de caixa requerem que a diretoria faça julgamentos com alto grau de subjetividade. Dessa forma, devido ao grau de julgamento envolvido na elaboração de projeções de fluxos de caixa e na avaliação da adequação da utilização do pressuposto de continuidade pela diretoria da Companhia na preparação das demonstrações financeiras, consideramos esse um assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, (i) a obtenção e análise da avaliação preparada pela diretoria da Companhia quanto às incertezas significativas relacionadas à capacidade de continuidade operacional e da avaliação das projeções de fluxos de caixa preparadas pela Companhia para os próximos 12 meses a partir da data-base das demonstrações financeiras, considerando dados efetivos e estimados quando da preparação dessas projeções (ii) o auxílio de nossos especialistas em avaliação na análise das premissas utilizadas na determinação das projeções de fluxos de caixa, considerando os resultados realizados, bem como a consistência das projeções efetuadas comparadas com o realizado para os últimos períodos e (iii) a avaliação da adequação das divulgações da Companhia, incluídas na nota explicativa 2 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que estão consistentes com a avaliação da diretoria da Companhia, consideramos aceitável o julgamento da diretoria da Companhia de que não existe incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Modificações do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento de aeronavesA Companhia possui registrados ativos de direito de uso e passivos de arrendamento para os contratos abrangidos pelo NBC TG 06 (R3) (IFRS 16), principalmente relacionados ao arrendamento de aeronaves. Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possuía saldo de ativo de direito de uso de aeronaves, líquido de depreciação acumulada, de R$6.862.385 mil, conforme nota explicativa n° 17.2, além de passivo de arrendamento de aeronaves de R$14.909.157 mil, conforme notas explicativas n° 20.2 e 20.3. Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos, o alto volume de modificações de contratos de aeronaves, bem como às incertezas inerentes a esse tipo de cálculo e o grau de julgamento exercido pela diretoria na determinação das premissas relevantes, as quais incluem, entre outras, a taxa de desconto utilizada.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria, incluíram, entre outros, (i) análise do inventário de contratos de arrendamento modificados, além da verificação da aderência destes contratos ao escopo das normas previstas no NBC TG 06 (R3) (IFRS16), (ii) avaliação da razoabilidade dos critérios adotados pela diretoria para uma amostra de contratos, além de recalcular os montantes mensurados pela diretoria para estas transações, (iii) verificação do reconhecimento dos efeitos das modificações no correto período de competência e (iv) análise dos critérios adotados pela diretoria para determinação da taxa de desconto (taxa incremental de financiamento) utilizada para a mensuração do passivo de arrendamento. A identificação de deficiências significativas de controles internos no processo de arrendamentos alterou nossa avaliação quanto à extensão de nossos procedimentos substantivos planejados para obtermos evidências suficientes e adequadas de auditoria.Adicionalmente, avaliamos a adequação das respectivas divulgações efetuadas pela Companhia nas notas explicativas n° 17.2, 20.2 e 20.3 às demonstrações financeiras.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que estão consistentes com a avaliação da diretoria, consideramos aceitáveis os critérios e as políticas contábeis de modificação dos ativos de direito de uso e de passivos de arrendamentos de aeronaves para suportar os julgamentos, estimativas e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado, individual e consolidada, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadastomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da adm inistração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 12 de abril de 2024.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S/S Ltda.CRC SP-034519/OEmerson Pompeu BassettiContador CRC SP-251558/O