DFP 2014 de ALFA HOLDINGS S.A.

ALFA HOLDINGS S.A. CNPJ/MF nº 17.167.396/0001 69 - NIRE 35 3 0002375 7ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIADATA: 19 de março de 2015. HORÁRIO: 08:00 horas. LOCAL: Sede social, Alameda Santos, 466, 4º andar, São Paulo - SP. 1.Reuniu-se a Diretoria da Alfa Holdings S.A., presentes seus membros infra-assinados. Assumiu a Presidência da Mesa o Dr. Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro, Diretor Presidente.2.A seguir, os Diretores: (i) elaboraram, discutiram e aprovaram o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras individuais referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e (ii) concordaram com o conteúdo do correspondente Parecer dos Auditores Independentes, nos termos do artigo 25, parágrafo primeiro, incisos V e VI da Instrução CVM nº 480/09. 3.Tendo em vista que as Demonstrações Financeiras acusam excesso de reservas em relação ao capital social, a Diretoria resolveu propor o aumento do capital social no valor de R$ 12.515.680,00 (doze milhões, quinhentos e quinze mil e seiscentos e oitenta reais) elevando-o de R$ 284.679.820,00 (duzentos e oitenta e quatro milhões, seiscentos e setenta e nove mil e oitocentos e vinte reais), para R$ 297.195.500,00 (duzentos e noventa e sete milhões, cento e noventa e cinco mil e quinhentos reais), visando eliminar referido excesso. Sugeriu a Diretoria que esse aumento seja levado a efeito mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta "Reservas Estatutárias - Reserva para Aumento de Capital", sem emissão de novas ações. Dada a natureza desse aumento, não haverá incidência de qualquer ônus fiscal para a Sociedade nem para os seus acionistas. Propôs ainda, a Diretoria, a consequente reforma do Artigo 5º do Estatuto Social. 4.A seguir, a Diretoria discutiu, elaborou e aprovou a seguinte:"PROPOSTA DA DIRETORIA AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.Senhores Conselheiros, na forma da Lei e nos termos do artigo 33 do Estatuto Social, a Diretoria vem propor ao Conselho de Administração que sejam pagas aos acionistas que estiverem inscritos nos registros da Sociedade nesta data, a título de Dividendos Complementares relativos ao 2º semestre de 2014, as importâncias de: (a) R$ 12,11 por lote de 1.000 ações ordinárias e (b) R$ 13,33 por lote de 1.000 ações preferenciais Classe "B". A Diretoria propõe ainda a modificação da redação dos artigos 6° e 31 do Estatuto Social da Sociedade, com o objetivo de torná-los mais claros, sem qualquer alteração substancial ou nos direitos dos acionistas, passando a ser assim redigidos:Art. 6º As ações preferenciais não gozam do direito de voto, e a elas são atribuídos os seguintes direitos/vantagens:a) o recebimento de dividendo, por ação, pelo menos igual ao atribuído a cada ação ordinária multiplicado por 1,10 (um inteiro e um décimo) (artigo 17, §1º, inciso II, da Lei de Sociedades por Ações)b) o direito de reembolso do capital, nos casos de amortização de ações ou de liquidação da sociedade e c) apenas as ações preferenciais da Classe "A" terão ainda direito a um dividendo anual correspondente a 12% (doze por cento) da parte do capital que representem, pago com preferência sobre quaisquer dividendos das ações ordinárias.Art. 31 Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos de administração apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido, obedecendo a seguinte ordem, na forma da lei:a) 5% (cinco por cento) para a Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital socialb) valores que, legalmente, puderem ser destinados a Reservas para Contingênciasc) valor necessário ao pagamento de um dividendo que represente, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido anual, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. Os dividendos serão declarados com integral respeito aos direitos, preferências, vantagens e prioridades das ações então existentes, segundo os termos da lei e deste estatuto e, quando for o caso, as resoluções da Assembleia Geral.(......)§5° - A distribuição de dividendos e bonificações obedecerá aos prazos fixados em lei, observado o disposto no artigo 10 (dez) deste estatuto. Nos termos do artigo 204 da Lei de Sociedades por Ações, poderão ainda ser declarados dividendos intermediários com base no balanço do primeiro semestre de cada exercício social, a título de antecipação do dividendo anual, por deliberação do Conselho de Administração.São Paulo, 19 de março de 2015.a.a.) Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro. Rubens Garcia Nunes. Christophe Yvan François Cadier". 5.Nesta mesma oportunidade, os Diretores resolveram submeter referidos documentos e proposta ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, para sua aprovação. Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, vai assinada pelos presentes. Paulo Guilherme Monteiro Lobato RibeiroDiretor PresidenteRubens Garcia NunesDiretor Vice-PresidenteChristophe Yvan François CadierDiretor

ALFA HOLDINGS S.A. CNPJ/MF nº 17.167.396/0001 69 - NIRE 35 3 0002375 7ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIADATA: 19 de março de 2015. HORÁRIO: 08:00 horas. LOCAL: Sede social, Alameda Santos, 466, 4º andar, São Paulo - SP. 1.Reuniu-se a Diretoria da Alfa Holdings S.A., presentes seus membros infra-assinados. Assumiu a Presidência da Mesa o Dr. Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro, Diretor Presidente.2.A seguir, os Diretores: (i) elaboraram, discutiram e aprovaram o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras individuais referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e (ii) concordaram com o conteúdo do correspondente Parecer dos Auditores Independentes, nos termos do artigo 25, parágrafo primeiro, incisos V e VI da Instrução CVM nº 480/09. 3.Tendo em vista que as Demonstrações Financeiras acusam excesso de reservas em relação ao capital social, a Diretoria resolveu propor o aumento do capital social no valor de R$ 12.515.680,00 (doze milhões, quinhentos e quinze mil e seiscentos e oitenta reais) elevando-o de R$ 284.679.820,00 (duzentos e oitenta e quatro milhões, seiscentos e setenta e nove mil e oitocentos e vinte reais), para R$ 297.195.500,00 (duzentos e noventa e sete milhões, cento e noventa e cinco mil e quinhentos reais), visando eliminar referido excesso. Sugeriu a Diretoria que esse aumento seja levado a efeito mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta "Reservas Estatutárias - Reserva para Aumento de Capital", sem emissão de novas ações. Dada a natureza desse aumento, não haverá incidência de qualquer ônus fiscal para a Sociedade nem para os seus acionistas. Propôs ainda, a Diretoria, a consequente reforma do Artigo 5º do Estatuto Social. 4.A seguir, a Diretoria discutiu, elaborou e aprovou a seguinte:"PROPOSTA DA DIRETORIA AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.Senhores Conselheiros, na forma da Lei e nos termos do artigo 33 do Estatuto Social, a Diretoria vem propor ao Conselho de Administração que sejam pagas aos acionistas que estiverem inscritos nos registros da Sociedade nesta data, a título de Dividendos Complementares relativos ao 2º semestre de 2014, as importâncias de: (a) R$ 12,11 por lote de 1.000 ações ordinárias e (b) R$ 13,33 por lote de 1.000 ações preferenciais Classe "B". A Diretoria propõe ainda a modificação da redação dos artigos 6° e 31 do Estatuto Social da Sociedade, com o objetivo de torná-los mais claros, sem qualquer alteração substancial ou nos direitos dos acionistas, passando a ser assim redigidos:Art. 6º As ações preferenciais não gozam do direito de voto, e a elas são atribuídos os seguintes direitos/vantagens:a) o recebimento de dividendo, por ação, pelo menos igual ao atribuído a cada ação ordinária multiplicado por 1,10 (um inteiro e um décimo) (artigo 17, §1º, inciso II, da Lei de Sociedades por Ações)b) o direito de reembolso do capital, nos casos de amortização de ações ou de liquidação da sociedade e c) apenas as ações preferenciais da Classe "A" terão ainda direito a um dividendo anual correspondente a 12% (doze por cento) da parte do capital que representem, pago com preferência sobre quaisquer dividendos das ações ordinárias.Art. 31 Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos de administração apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido, obedecendo a seguinte ordem, na forma da lei:a) 5% (cinco por cento) para a Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital socialb) valores que, legalmente, puderem ser destinados a Reservas para Contingênciasc) valor necessário ao pagamento de um dividendo que represente, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido anual, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. Os dividendos serão declarados com integral respeito aos direitos, preferências, vantagens e prioridades das ações então existentes, segundo os termos da lei e deste estatuto e, quando for o caso, as resoluções da Assembleia Geral.(......)§5° - A distribuição de dividendos e bonificações obedecerá aos prazos fixados em lei, observado o disposto no artigo 10 (dez) deste estatuto. Nos termos do artigo 204 da Lei de Sociedades por Ações, poderão ainda ser declarados dividendos intermediários com base no balanço do primeiro semestre de cada exercício social, a título de antecipação do dividendo anual, por deliberação do Conselho de Administração.São Paulo, 19 de março de 2015.a.a.) Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro. Rubens Garcia Nunes. Christophe Yvan François Cadier". 5.Nesta mesma oportunidade, os Diretores resolveram submeter referidos documentos e proposta ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, para sua aprovação. Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, vai assinada pelos presentes. Paulo Guilherme Monteiro Lobato RibeiroDiretor PresidenteRubens Garcia NunesDiretor Vice-PresidenteChristophe Yvan François CadierDiretor

ALFA HOLDINGS S.A. CNPJ/MF nº 17.167.396/0001 69 e NIRE 35 3 0002375 7PARECER DO CONSELHO FISCAL: "Os membros do Conselho Fiscal da Alfa Holdings S.A. aprovam, por unanimidade: (i) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras individuais referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (ii) o aumento do capital social no valor de R$ 12.515.680,00 (doze milhões, quinhentos e quinze mil seiscentos e oitenta reais) elevando-o de R$ 284.679.820,00 (duzentos e oitenta e quatro milhões, seiscentos e setenta e nove mil e oitocentos e vinte reais), para R$ 297.195.500,00 (duzentos e noventa e sete milhões cento e noventa e cinco mil e quinhentos reais), mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta "Reservas Estatutárias - Reserva para Aumento de Capital", sem emissão de novas ações, e a consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social, (iii) o pagamento de Dividendos Complementares relativos ao 2º semestre de 2014, nas importâncias de: (a) R$ 12,11 por lote de 1.000 ações ordinárias e (b) R$ 13,33 por lote de 1.000 ações preferenciais Classe "B" e (iv) a modificação da redação dos artigos 6° e 31 do Estatuto Social da Sociedade, com o objetivo de torna-los mais claros, sem qualquer alteração substancial ou nos direitos dos acionistas. Os membros do Conselho Fiscal recomendam a sua aprovação pela Assembleia Geral. São Paulo, 19 de março de 2015.Eurico Ferreira RangelPaulo Caio Ferraz de SampaioRubens Barletta