DFP 2018 de TRANSNORDESTINA LOGISTICA S.A

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeirasAos Administradores e AcionistasTransnordestina Logística S.A. OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da Transnordestina Logística S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Transnordestina Logística S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossaauditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Nossa auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foi planejada e executada considerando que as operações da Companhia não apresentou modificações significativas em relação ao exercício anterior. Nesse contexto, os Principais Assuntos de Auditoria, bem como nossa abordagem de auditoria, mantiveram-se substancialmente alinhados àqueles Porque é um PAA Situação financeira da Companhia (Nota 1 às demonstrações financeiras) A Companhia apresentou, em 31 de dezembro de 2018, excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes no montante de R$ 228.428 mil. Para equalização da situação do capital circulante negativo, a administração da Companhia trabalha com ações contendo os seguintes principais elementos: (i) liberação de recursos por parte de seus acionistas e de terceiros para a retomada e conclusão da obra de construção da ferrovia Transnordestina (ii) revogação da decisão cautelar imposta pelo Tribunal de Contas da União - TCU que proibiu novos repasses de recursos públicos para a Companhia (iii) conclusão do processo de readequação orçamentária, com previsão de conclusão das entregas de engenharia até julho de 2019 (iv) aprovação do novo cronograma que prevê o término da obra e entrada em operação da Companhia e (v) renegociação do fluxo de pagamentos das debêntures em linha com o processo de readequação orçamentária e novo prazo para entrada em operação. Dada as circunstâncias acima, muitas das quais fora do controle da companhia, além da necessidade de aferição e remediação dos questionamentos levantados pelas autoridades competentes, consideramos este assunto como uma área de foco em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Entre outros, realizamos os procedimentos de auditoria descritos a seguir:  Obtivemos a avaliação da capacidade financeira preparada pela administração com base nas projeções de geração de caixa e resultados futuros ("Projeções") aprovadas pelo Conselho de Administração. Avaliamos e testamos, com o apoio de nossos especialistas, as razoabilidades: (i) do modelo de cálculo utilizado pela administração para preparar as Projeções (ii) das premissas-chave utilizadas nas Projeções, tais como taxa de desconto, projeções de inflação, volume a ser transportado, tarifa bruta e custo  Comparamos as premissas-chave com o Plano de Negócios 2019-2057 e (iv) avaliação da competência técnica dos responsáveis pela estimativa independente dos volumes a serem transportados.  Adicionalmente, realizamos análises de sensibilidade para as principais premissas das Projeções, para analisar diferentes cenários possíveis de geração de resultados. Solicitamos e efetuamos leitura do Acordo de Investimentos onde está estabelecida a responsabilidade de aportar recursos extraordinários, em caso de necessidade, e observamos que os responsáveis tem realizado os aportes recursos para manutenção do estágio atual da Companhia. Obtivemos a decisão cautelar do TCU e com o apoio de nossos especialistas internos, realizamos reuniões com a administração onde nos foram apresentados a evolução atual do avanço físico, cronogramas revisados, bem como, orçamento necessário para finalização dos trechos, que por estratégia da Companhia foram segregados em prioridades. Com base nas evidências obtidas, observamos que as ações planejadas pela administração da Companhia vem sendo executadas e que as divulgações efetuadas pela administração nas notas explicativas estão consistentes com as informações e dados obtidos. Valor recuperável do ativo imobilizado (Nota 10 às demonstrações financeiras) Em 31 de dezembro de 2018, o valor do ativo imobilizado da Companhia totalizava R$ 8.439.063 mil. Identificamos indicadores de perda no valor recuperável ("impairment") dos itens do ativo imobilizado da Companhia, conforme prescrito no pronunciamento técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. A administração determina o valor recuperável com base no valor em uso desses ativos. O cálculo do valor em uso requer o exercício de julgamentos relevantes sobre determinadas premissas, tais como: (i) estimativa do volume a ser transportado (ii) estimativa de preços futuros (tarifa bruta) (iii) custos e (iv) taxa de desconto.Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em virtude: (i) da relevância do ativo imobilizado da Companhia e (ii) dos julgamentos e estimativas relevantes envolvidos no processo de cálculo do valor em uso dos ativos.Efetuamos, entre outros, os seguintes procedimentos de auditoria com o apoio da nossa equipe de especialistas em avaliação de ativos:Revisão da coerência geral, lógica e aritmética das projeções elaboradas pela Administração  Comparação das premissas-chave com o Plano de Negócios 2019-2057 e análise de sensibilidade dessas premissas Avaliação da razoabilidade das premissas-chave, incluindo comparações com benchmarks de margem bruta e taxa de desconto utilizadas no segmento e entendimento das principais variações Discussão dos critérios usados para determinação da taxa de desconto e projeções de inflação Comparação das estimavas internas de volume a ser transportado e tarifa bruta com estimativas preparadas por especialistas independentes contratados pela administração e Avaliação da competência técnica dos responsáveis pela estimativa independente dos volumes a serem transportados.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a determinação do valor recuperável, bem como as divulgações na Nota explicativa 10 estão consistentes com as informações e dados obtidos.Outros assuntosDemonstração do Valor AdicionadoA Demonstração do Valor Adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade decontinuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circ unstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Recife, 28 de março de 2019PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes CRC 2SP000160/O-5Vinícius Ferreira Britto RêgoContador CRC 1BA024501/O-9