DFP 2011 de PETTENATI SA INDUSTRIA TEXTIL

Declaração da DiretoriaAtendendo ao disposto nos incisos V e VI do § 1º do Artigo 25 da Instrução CVM nº 480/2009, declarar que analisaram, discutiram e concordam com as Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 30 de junho de 2011, auditadas pela Audilink & Cia. Auditores, bem como com as opiniões expressas por essa Auditoria no seu respectivo relatórioCaxias do Sul, 16 de setembro de 2011.OTÁVIO RICARDO PETTENATIDiretor PresidenteCLÁUDIO JOSÉ ROSSIDiretor Administrativo e de RICARLOS AUGUSTO SALVADOR SCUSSIATODiretor de Planejamento, Logística e TI

Declaração da DiretoriaAtendendo ao disposto nos incisos V e VI do § 1º do Artigo 25 da Instrução CVM nº 480/2009, declarar que analisaram, discutiram e concordam com as Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 30 de junho de 2011, auditadas pela Audilink & Cia. Auditores, bem como com as opiniões expressas por essa Auditoria no seu respectivo relatórioCaxias do Sul, 16 de setembro de 2011.OTÁVIO RICARDO PETTENATIDiretor PresidenteCLÁUDIO JOSÉ ROSSIDiretor Administrativo e de RICARLOS AUGUSTO SALVADOR SCUSSIATODiretor de Planejamento, Logística e TI

ATA E PARECER DO CONSELHO FISCALOs abaixo assinados membros efetivos do Conselho Fiscal de Pettenati S/A Indústria Têxtil, em reunião hoje realizada, no exercício da competência que lhes é atribuída pelo artigo 163 da Lei 6.404/76, examinaram as demonstrações financeiras do exercício findo em 30 de Junho 2011, compostas do Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado do Exercício, Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração do Valor Adicionado, Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e notas explicativas às demonstrações elaboradas consoante o requerido pelo artigo 176 do referido diploma legal sob a responsabilidade de sua administração.Com base nas análises realizadas ao longo do exercício, no relatório da administração e ainda, com base na opinião dos auditores independentes, somos de parecer que as referidas demonstrações representam adequadamente a situação patrimonial e financeira da companhia e o resultado do exercício e, portanto, reúnem os requisitos para serem submetidas a aprovação dos acionistas da Pettenati S/A Indústria Têxtil em Assembléia Geral Ordinária, a ser convocada oportunamente.O conselheiro Massao Fábio Oya emitiu declaração de voto em separado.Caxias do Sul, 23 de Setembro de 2011. Theodoro Firmbach Zulmar NevesConselheiro Fiscal Titular Conselheiro Fiscal TitularDeclaração de voto e manifestação do Conselheiro Fiscal Massao Fábio Oya em reunião do Conselho Fiscal da Pettenati S/A Indústria Têxtil realizada no dia 23 de setembro de 2011.O Conselheiro Fiscal Massao Fábio Oya, no exercício de seus deveres legais, tendo analisado o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis, compreendendo: Balanço Patrimonial, Demonstrações do Resultado do Exercício, das Mutações do Patrimônio Líquido, dos Fluxos de Caixa, do Valor Adicionado, Notas Explicativas e demais demonstrativos, documentos esses relativos ao exercício social findo em 30 de junho de 2011, e com base no Parecer da Auditoria Independente HLB Audilink & Cia Auditores Independentes, datado de 15 de setembro de 2011, que emitiu parecer sem ressalvas, é de opinião de que as mencionadas demonstrações financeiras merecem o encaminhamento aos Acionistas, para deliberação em Assembléia Geral Ordinária, todavia considerando o que se destaca a seguir e também sujeito a eventuais ajustes que possam decorrer nos valores relacionados com as Reservas de Lucros detalhados neste voto: A Administração da Pettenati S.A. Indústria Têxtil constituiu a Pettenati Centro América S.A. de CV, uma Companhia Controlada estabelecida em El Salvador (América Central). Essa Controlada não atingiu ainda a fase de equilíbrio operacional (passados três anos do inicio das operações), como pode ser verificado na nota explicativa 9 das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 30 de junho de 2011. A Administração considerou na sua avaliação desse investimento, a base de continuidade das operações, tendo em vista o suporte financeiro que presta e é oferecida a aquela Controlada. O Conselheiro Fiscal, na sua avaliação desse investimento, deverá no futuro verificar o atingimento do equilíbrio das operações, para concluir se a continuidade das operações é presentemente a melhor base para avaliação efetuada pelos Administradores.O investimento acumulado (imobilizado técnico) nessa Controlada equivale a R$ 61 milhões, que corresponde a 49 % do Patrimônio Líquido Consolidado da Pettenati. O prejuízo da Controlada no exercício findo em 30/06/11 foi de R$ 8,9 milhões (acumulado de R$ 18,5 milhões).Essa Controlada possui empréstimos em moeda estrangeira de US$ 29,7 milhões (nota explicativa 15), sem cobertura de hedge para fazer face às eventuais oscilações cambiais, e as garantias integrais oferecidas pela Administraç é da Pettenati Brasil.A Controlada Pettenati Centro América S.A. de CV, firmou contrato de representação comercial em 04 de janeiro de 2010 com a Paseo La Reforma S.A., o contrato estipula comissão de 4% a 8% sobre o valor de venda da mercadoria (receita bruta de vendas) que este representante intermediar entre a Companhia e seus clientes no exterior. A Administração informou que a contratação deste representante foi necessária para melhor divulgar os produtos da Companhia e aumentar a área de atuação de vendedores nos Estados Unidos da América, e também viabilizar a participação em feiras e eventos de moda nos EUA, totalmente custeados pelo referido representante, e conseqüente expansão das vendas. Anteriormente a operação era realizada por funcionários da Companhia. O Conselheiro verificou na Controlada Pettenati Centro América S.A. de CV o pagamento no trimestre (abril a junho de 2011) de comissões sobre as vendas daquela Controlada de US$ 480 mil (acumulado em 2010/2011 de US$ 1.720 mil) a Paseo La Reforma S.A. Não obtivemos da Administração um comparativo em valores dos custos e benefícios até então gerados por funcionários, e os custos/benefícios advindos da contratação realizada.Essa foi uma das razões mencionadas pela Administração, para propiciar a participação do sócio minoritário American Knitwear Manufacturing Corp. "AKMC", na Pettenati Centro América S.A. de CV, com 28,8% do Capital da Pettenati Centro América S.A. de CV. O Conselheiro Fiscal informa que o Acionista Minoritário possuía originalmente 48% das ações sem direito a voto (presentemente 28,8% das ações). Dessa forma, esse acionista minoritário com dividendos fixos cumulativos fez direito a R$ 1.716 mil (US$ 1.099 mil) a esse titulo, tendo investido US$ 5.760 mil, não tendo a controlada atingido o ponto de equilíbrio operacional, e observado prejuízos operacionais de R$ 18,5 milhões. Esses dividendos cumulativos garantiram uma rentabilidade de 19,1% sobre o valor investido ao acionista minoritário.A Administração informou no Relatório da Administração (item 9) das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 30/06/11:"Em Assembléia Geral de Acionistas realizada no dia 13/01/2011, foram tomadas as seguintes deliberações:(i) aumento no capital social da companhia no valor de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais), sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta Reserva para Aumento de Capital existente. O capital social da companhia após a alteração ficará em R$ 50 milhões(ii) adequação da Reserva para Aumento de Capital aos termos do art. 194 da Lei das SAs e conseqüente modificação do art. 41 do Estatuto Social e"Este Conselheiro Fiscal se abstem de opinar sobre o Aumento de Capital, e aguarda o Órgão Regulador - CVM emitir opinião sobre o tema, conforme consulta realizada por Conselheiro Fiscal através do Processo CVM RJ-2010-14030 (em andamento), pois trata de reserva de lucros constituída em anos anteriores, e que envolvem questões de cunho jurídico.Sobre o item 1 - Aumento de Capital, este Conselheiro Fiscal informa que não foi convocado pela Administração para assistir a reunião do Conselho de Administração do dia 25 de novembro de 2010, e opinar acerca do assunto, nos termos da Lei 6404/76 em seu artigo 163.O Conselho de Administração da Pettenati S/A Indústria Têxtil aprovará/encaminhará as demonstrações financeiras de 30 de junho de 2011 para aprovação dos Acionistas, em reunião agendada para ocorrer no dia 26 de setembro de 2011. Dessa forma a presente Demonstração Financeira é preliminar, sujeitas a eventuais ajustes decorrentes de deliberação do colegiado (Conselho de Administração).Caxias do Sul, 23 de setembro de 2011.Massao Fábio OyaConselheiro Fiscal Titular