DFP 2017 de MINERVA S.A.

AosAdministradores, Conselheiros e Acionistas doMinerva S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas da Minerva S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais praticas contábeis e demais notas explicativas.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Minerva S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase Operação LucasConforme mencionado na Nota Explicativa no 1.1 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, em 16 de maio de 2017, a Polícia Federal deflagrou uma investigação denominada "Operação Lucas" com o objetivo de investigar supostos pagamentos realizados a determinados funcionários do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento no Estado de Tocantins, incluindo a ex-superintendente dessa mesma agência. Em 30 de agosto de 2017, a Policia Federal deflagrou uma outra investigação denominada "Operação Vegas", que é um desdobramento da Operação Lucas. Até o presente momento, não há como determinar se a Companhia será afetada pelos resultados das referidas investigações e seus eventuais desdobramentos e consequências futuras. As demonstrações contábeis da Companhia não incluem quaisquer efeitos que possam advir desse assunto. Nossa opinião não contém ressalva em relação a esse assunto.Reapresentação dos valores correspondentes Conforme mencionado na nota explicativa no 4 f), as demonstrações do balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2016 foram reclassificadas para melhor apresentação dos saldos dos impostos diferidos, descritas na referida nota explicativa. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Avaliação da perda por redução no valor recuperável de ativos, incluindo intangíveis sem vida útil definida (goodwill)A Companhia possui valores significativos de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), por aquisições efetuadas nos últimos exercícios, os quais estão sujeitos a avaliações e julgamentos significativos na determinação de sua recuperabilidade. Com base em julgamento e premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis dos ativos para o próximo exercício social, razão pelo qual consideramos como um dos principais assuntos de auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, avaliações e entendimentos dos processos, controles operacionais e projeções de fluxos de caixa futuros incluídas nos testes de recuperabilidade (impairment) apresentados pela Companhia. Tivemos o suporte de nossa equipe de especialistas para trabalhos de projeções e avaliação econômicas e financeiras (valuation), na avaliação e análise da metodologia de cálculo, premissas e abordagem técnica utilizada, bem como na comparação de informações externas com expectativas de mercado, comparação das informações internas com expectativas de anos anteriores e outras informações históricas, e verificamos a razoabilidade da divulgação efetuada pela Companhia. Com base na abordagem de auditoria e nos procedimentos efetuados, entendemos que os critérios e premissas adotados pela Companhia para avaliação da recuperabilidade e a divulgação das estimativas relacionadas foram adequados no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Utilização de instrumentos financeiros derivativos A gestão de riscos financeiros é de responsabilidade da Administração da Companhia, a qual avalia a exposição aos riscos de taxa de câmbio, taxa de juros e índices de oscilação do preço da arroba bovina existentes nos ativos, passivos e operações que estão sendo cobertas, como resultado de diferentes fatores, tais como, entre outros, as diferenças entre as datas de contratação, as datas de vencimento e liquidação, ou diferenças de spreads sobre os ativos e passivos financeiros a serem cobertos e os spreads correspondentes às diferenças entre as datas das operações. No entanto, a mudança no valor justo do instrumento financeiro derivativo pode ser diferente da mudança nos fluxos de caixa ou no valor justo dos ativos, passivos ou transações previstas que estão sendo cobertas, como resultado de diferentes fatores. As estimativas não garantem, necessariamente, que tais operações possam ser realizadas no mercado aos valores indicados. O uso de diferentes informações de mercado e/ ou metodologias de avaliação pode ter um efeito relevante no montante do valor justo estimado. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação e o entendimento do processo, dos controles operacionais e das estratégias de gerenciamento de riscos adotados pela Adminisração da Companhia nos contratos de instrumentos financeiros derivativos, bem como sua mensuração e seu reconhecimento contábil. Nossos especialistas em instrumentos financeiros (FSA - "Financial Services Advisory"), foram envolvidos para avaliar em conjunto a adequação da documentação suporte dos registros, a mensuração e o reconhecimento dos instrumentos financeiros derivativos nas demonstrações contábeis. Como parte dos nossos exames, analisamos a metodologia e a razoabiiadade das principais premissas utilizadas, tais como taxas, prazos, entre outras informações. Também examinamos a adequação das divulgações dos instrumentos financeiros derivativos e metodologia de cálcu lo para mensuração e registro nas demonstrações contábeis. Com base na abordagem de nossa audiotria e nos procedimentos efetuados, entendemos que os valores registrados e os critérios e premissas adotados e divulgados nas demonstrações contábeis estão adequados no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Avaliação do julgamento e estimativa para registro das provisões para riscos trabalhistas, tributários e cíveisConforme descrito na Nota Explicativa no 21, a Companhia é parte passiva em processos judiciais de natureza fiscal, trabalhista e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades. Algumas leis e regulamentos no Brasil têm grau de complexidade elevado e, portanto, a mensuração, reconhecimento e divulgação das provisões para riscos trabalhistas, tributários e cíveis, relativas a processos, e/ ou, em certos casos, aderência a leis e regulamentos requer certo julgamento por parte da Companhia para registros das estimativas de perdas e divulgações nas suas demonstrações contábeis. Devido a relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação, mensuração, definição do momento para o reconhecimento e divulgações relacionadas às provisões para riscos trabalhistas, tributários e cíveis, e aos eventuais impactos que os referidos processos e estimativas podem causar nas demonstrações contábeis em conjunto, em havendo alguma avaliação inapropriada quanto à possibilidade de materialização de causas que poderiam ter impacto significativo sobre as demonstrações contábeis, consideramos esse assunto relevante e, portanto, crítico para a nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria:A fim de mitigar o risco de distorções materiais nos saldos de provisões fiscais, trabalhistas e cíveis, foram realizados, entre outros procedimentos:Avaliamos a estrutura dos controles internos relacionados à identificação, avaliação, mensuração e divulgação das provisões para riscos trabalhistas, tributários e cíveis, bem como aqueles relacionados ao cumprimento de leis e regulamentos. Avaliamos, com base em testes, a suficiência das provisões reconhecidas e dos valores de contingências divulgados, por meio da avaliação dos critérios e premissas utilizados em sua metodologia de mensuração, considerando dados e informações históricas e ainda a avaliação dos assessores jurídicos internos e externos da Companhia, obtidas através de confirmação. Esse trabalho incluiu o envolvimento de nossos especialistas tributários na avaliação da probabilidade de perda e da documentação e informações relacionadas aos principais assuntos fiscais, trabalhistas e cíveis envolvendo a Companhia. Para os processos com grau de incerteza sobre prognósticos futuros de determinados temas, que envolvem discussões há algum tempo nas esferas judiciais, obtivemos opinião legal dos assessores jurídicos visando confirmar entendimento sobre probabilidade de desfecho desfavorável.Avaliamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis estão de acordo com as regras aplicáveis e fornecem informações sobre a natureza, exposição e valores provisionados ou divulgados relativas aos principais assuntos tributários, trabalhistas e cíveis em que a Companhia está envolvida.Com base na abordagem de nossa auditoria e nos procedimentos efetuados, entendemos que os critérios e premissas adotados pelo Companhia para registro e divulgação das estimativas relacionadas a provisões para contingências foram adequados no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com o nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 05 de março de 2018Daniel G. Maranhão Jr. CT CRC 1SP-215.856/O-5Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1