DFP 2020 de SMARTFIT ESCOLA DE GINASTICA E DANCA S.A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas e Administradores daSmartfit Escola de Ginástica e Dança S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. em 31 de dezembro de 2020, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e a suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.ÊnfaseImpactos do COVID-19 nas demonstrações financeiras Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para as notas explicativas nº 1.1, nº 13 e nº 27 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nas quais a Companhia avalia os impactos do COVID-19 em seus negócios e as ações em curso para mitigar seus efeitos, incluindo renegociação das cláusulas restritivas contidas nos contratos de captação das debêntures. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Teste de redução ao valor recuperável ("impairment") dos saldos de ativos tangíveis e intangíveisPor que é um PAAConforme divulgado nas notas explicativas nº 10, 11 e 12 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, em 31 de dezembro de 2020, a Companhia possuía registrado saldos de imobilizado, ativos de direito de uso e intangíveis (incluindo ágio) no montante aproximado de R$2.425 milhões, R$2.726 milhões e R$1.186 milhões, respectivamente.As normas contábeis requerem que (i) ativos intangíveis de vida útil indefinida sejam objetos de testes de "impairment", pela Administração, no mínimo anualmente, a menos que haja evidências que possam indicar a necessidade de antecipação do teste e (ii) ativos tangíveis e intangíves de vida útil definida sejam objeto de testes de "impairment" quando houver indicativos de perda no seu valor recuperável. A Administração realizou teste de "impairment" utilizando o método do fluxo de caixa descontado, aplicado em cada uma das unidades geradoras de caixa (UGC) para determinar o seu valor em uso, sendo que não foi identificada a necessidade de registro de provisão para redução ao valor recuperável dos ativos tangíveis e intangíveis.Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria em virtude: (i) da relevância dos valores envolvidos (ii) das projeções de fluxo de caixa utilizadas para fins desses testes, que são realizadas individualmente, por UGC, e levam em conta estimativas e premissas sensíveis ao atual ambiente econômico (iii) da utilização de premissas operacionais e taxas de desconto nas projeções de fluxo de caixa futuro que requerem certo grau de julgamento da Administração e (iv) das incertezas incluídas nos fluxos de caixa decorrentes dos impactos relacionados à pandemia global da COVID-19.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação do desenho das atividades de controles internos relacionados a análise anual de impairment (ii) a avaliação da razoabilidade das premissas e das metodologias usadas pela Companhia, incluindo a razoabilidade na determinação da UGC (iii) comparação do valor recuperável apurado pela Administração, com base nos fluxos de caixa descontados, com o respectivo valor contábil da UGC (iv) a avaliação da razoabilidade das premissas e das metodologias usadas pela Companhia, incluindo os eventuais efeitos atrelados ao novo cenário trazido pela pandemia da COVID-19 (v) a utilização de especialistas internos na avaliação da taxa de desconto e do modelo matemático e (vi) a avaliação da adequação da divulgação referente ao teste de "impairment" de ativos.Como resultado da execução destes procedimentos, foram identificadas deficiências no controle interno relacionadas aos processos de identificação da UGC e de indicativos de impairment para avaliação da recuperabilidade dos ativos, requerendo que alterássemos a extensão de nossos procedimentos substantivos inicialmente planejados. Com base nas evidências obtidas e no resultado dos procedimentos de auditoria acima sumarizados e, conforme notas explicativas n° 10, 11 e 12, às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, entendemos que as avaliações relacionadas a redução de imobilizado, direitos de uso, ágios e marcas ao seu valor recuperável, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Aquisição de novos negóciosPor que é um PAAConforme nota explicativa nº 9 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, ao longo de 2020 a Companhia celebrou contratos para à aquisição de novos negócios em um valor total de R$167 milhões, contendo cláusulas de opção de compra e venda de participação, bem como estabeleceu acordos de acionistas para operar entidade em controle compartilhado, com certas condições para futura aquisição da entidade.Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria pois: (i) os valores envolvidos são relevantes (ii) envolve julgamento relevante por parte da Administração na determinação de controle dessas entidades (iii) complexidade técnica contábil na avaliação das opções de compra e venda e demais instrumentos financeiros (iv) envolvimento de especialistas externos da Companhia para alocação do preço pago e da avaliação à valor justo de opções de compra e valores a pagar e (v) a avaliação da adequação da divulgação referente as aqui sições de novos negócios no exercício.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação do desenho das atividades de controles internos relacionados a aquisição de novos negócios (ii) a análise dos contratos estabelecidos entre as partes (iii) a identificação de instrumentos financeiros nestes contratos (iv) a avaliação dos critérios adotados pela Administração para determinação de controle sobre a entidade e, consequentemente, do método contábil adotado para o registro da transação, à luz dos pronunciamentos técnicos contábeis aplicáveis (v) o envolvimento de nossos especialistas de valuation na revisão dos cálculos de valor justo preparados pelos especialistas da Companhia e (vi) a análise e avaliação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como resultado da execução destes procedimentos, foram identificadas deficiências no controle interno relacionadas à identificação e mensuração do valor justo das opções de compra e venda incluídas nesses contratos e respectiva contabilização das transações, que não geraram ajustes contábeis, mas requereu a alteração quanto à extensão de nossos procedimentos substantivos inicialmente planejados.Com base nas evidências obtidas por meio de nossos procedimentos anteriormente descritos, consideramos que a contabilização dessas transações e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Aportes de acionistasPor que é um PAAConforme nota explicativa nº 1.2 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia celebrou um acordo de investimentos que incluiu subscrição de novas ações preferenciais classe B, totalizando R$500 milhões dos quais R$436 milhões integralizados em 2020, cujo acordo possui determinadas cláusulas de resgate. Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria pois: (i) o valor total dos aportes são materiais para as demonstrações financeiras (ii) houve a necessidade de avaliar as cláusulas de resgate contidas no acordo e (iii) houve avaliação técnica quanto a aplicação do pronunciamento técnico CPC 39 / IAS 32 - Instrumentos Financeiros: Apresentação nas opções de compras dos contratos de aquisição.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a leitura do acordo de investimento celebrado pela Companhia para o aporte de capital (ii) a avaliação e identificação das cláusulas de resgate e a consequentemente aplicação do CPC 39 / IAS 32 (iii) a revisão e discussão de memorando técnico contábil preparado pela Administração (iv) teste documental dos valores aportados e (v) a análise e avaliação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Com base nas evidências obtidas por meio de nossos procedimentos anteriormente descritos, consideramos que a transação envolvendo o acordo de investimento, os efeitos das clásulas de resgate e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado ("DVA"), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o relatório "Resultados 2020".Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o relatório "Resultados 2020" e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o relatório "Resultados 2020" e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório "Resultados 2020", somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e de suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileira s e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, pela supervisão e pelo desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 24 de março de 2021DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Eduardo Franco TenórioAuditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 216175/O-7