DFP 2016 de INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES EM INFRAESTRUTURA S.A - INVEPAR

Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações ContábeisAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daInvestimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - InveparRio de Janeiro - RJ Opinião Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - INVEPAR ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial, em 31 de dezembro de 2016, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - INVEPAR em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para as Notas explicativas nº. 1.a., 13 e 14 às demonstrações contábeis, que indicam que a Companhia incorreu no prejuízo consolidado de R$ 222.545 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e, nessa data, o passivo circulante consolidado da Companhia excedeu o total do ativo circulante consolidado em R$ 2.354.388 mil causados, principalmente, pelo registro no passivo circulante consolidado de empréstimos, debêntures e passivo da concessão de serviço público no montante de R$ 2.821.269 mil. Conforme apresentado nas Notas explicativas nº.1.a., 13 e 14, esses eventos ou condições, juntamente com outros assuntos descritos nestas mesmas notas explicativas, indicam a existência de incerteza relevante que pode suscitar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não está ressalvada em função deste assunto.ÊnfasesInvestigações do Ministério Público envolvendo a Companhia, acionistas e partes relacionadasSem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota explicativa nº. 1.b às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, que inclui informações referentes à fatos sob investigação envolvendo a Companhia, acionistas e partes relacionadas da Companhia no âmbito das operações "Lava Jato" e "Greenfield". O entendimento da Administração sobre esse assunto, atualmente em andamento, está descrito na referida nota explicativa e seu desfecho e eventual efeito para a Companhia ainda é indeterminado.Procedimento arbitral em controladaSem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota explicativa nº. 26 às demonstrações contábeis, que inclui informações referentes ao recebimento pela Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. - CART (controlada da Companhia), em 24 de fevereiro de 2017, de Notificação para Instituição de Procedimento Arbitral encaminhada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CAM-CCBC), tendo como Requerente a OAS S.A. (em recuperação judicial), a fim de dirimir conflito originado do contrato de execução de obras civis firmado pelas partes. Em 16 de março de 2017, seguindo o Regulamento da CAM-CCBC, a CART apresentou resposta ao pedido de instauração de procedimento arbitral acima referido. Tanto a CART quanto a OAS indicaram os árbitros que integrarão o Corpo de Árbitros e, após realizadas as etapas regulamentares, tiveram suas indicações confirmadas. A CART aguarda a confirmação da indicação do árbitro presidente para completude do Corpo de Árbitros, o que não ocorreu até a presente data. Dessa forma, até o momento, os advogados da CART não têm condições de realizar uma avaliação da probabilidade de êxito dos pedidos da requerente, procedimento este, que somente poderá ser efetuado, caso seja realmente instituída a arbitragem e somente com as evidências apresentadas pelo requerente durante o curso da arbitragem.Redução ao valor recuperável do ativo ("Impairment") - Concessionária BR-040 S.A. - VIA 040Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para as Notas explicativas nº. 1.a e 8.o, onde a Administração da Concessionária BR-040 S.A. - VIA 040 ("Concessionária") informa que efetuou teste de recuperabilidade dos seus ativos, comparando o valor contábil com o valor recuperável, tendo como premissa-chave a pretensão da Companhia na relicitação do Contrato de Concessão dos trechos rodoviários da BR-040/DF/GO/MG dentro dos próximos exercícios sociais, fundamentados pela publicação da Medida Provisória 752, de 24 de novembro de 2016, convertida na Lei 13.448/17, em 06 de junho de 2017. Tal premissa tem como entendimento a recuperabilidade dos montantes investidos pela Concessionária até o momento da referida relicitação. Republicação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2016Conforme mencionado na Nota explicativa nº. 2, a Companhia emitiu em 28 de março de 2017 as demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, acompanhadas do nosso relatório, também emitido em 28 de março de 2017, com ressalva sobre a insuficiência de evidências de auditoria apropriada das investidas Concessionária Bahia Norte S.A. ("CBN") e Concessionária Rota do Atlântico S.A. ("CRA"). Durante o exercício de 2017, as respectivas Companhias contrataram auditores independentes que emitiram seus relatórios sobre as demonstrações contábeis, sem ressalvas, em 18 e 19 de maio de 2017, respectivamente. Dessa forma, as demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2016 foram reaprovadas pela administração da Companhia em 31 de agosto de 2017 e estão estão sendo republicadas "sem ressalvas". Nossa opinão não está ressalvada em decorrência desse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além dos assuntos descritos nas seções, "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional" e "Ênfases", determinamos qu e os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Principais assuntos de auditoriaProcedimentos de auditoriaReconhecimento de receita (nota explicativa 2.3)Em virtude da relevância da receita operacional líquida nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia, bem como da rede de sistemas e processos que suportam seu reconhecimento há: (i) o risco inerente de que a receita seja reconhecida sem que sejam atendidos todos os critérios mínimos necessários para seu reconhecimento e (ii) o risco de que os sistemas utilizados na captura, processamento e "interfaces" que alimentam os valores reconhecidos nos registros contábeis apresentem falhas e, consequentemente, possam produzir erros na forma de apropriação das receitas.Dessa forma, nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) obtenção do entendimento sobre o fluxo de reconhecimento de receitas considerando a natureza da concessão (ii) avaliação do desenho, a implementação e a efetividade dos controles internos relevantes determinados pela Administração sobre o reconhecimento de receitas (iii) obtenção do entendimento e aplicação de procedimentos de auditoria sobre os principais controles internos desenhados pela administração para prevenir ou detectar distorções no processo de reconhecimento de receita (iv) obtenção do entendimento dos principais sistemas utilizados no reconhecimento da receita e a utilização de nossos especialistas em tecnologia da informação para exames nos controles automatizados dos sistemas relevantes e (v) seleção de transações ao longo do exercício e confronto com a respectiva documentação suporte para verificar se representavam receitas válidas e condizentes com o curso normal dos negócios da Companhia e suas controladas.Ativos intangíveis - ICPC 01 - Contratos de Concessão (nota explicativa 11)Todas as concessionárias do Grupo Invepar estão enquadradas na Interpretação Contábil ICPC 01 - Contratos de Concessão, a qual prevê aspectos específicos no registro das operações de concessões governamentais, aplicáveis estritamente às empresas em atividades comuns relacionadas à estas operações. Nos termos dos contratos de concessão, o concessionário atua como prestador de serviço, construindo ou melhorando a infraestrutura (serviços de construção ou melhoria) usada para prestar um serviço público, além de operar e manter essa infraestrutura (serviços de operação) durante determinado prazo, sendo esses ativos registrados como intangível, pois são revertidos ao Poder Concedente após o encerramento do respectivo contrato. Desta forma, o assunto foi considerado em nossa auditoria como um risco na constituição dos ativos intangíveis, uma vez que as adições podem representar custos não qualificáveis ou que não representem obras efetivamente realizadas para ativação de acordo com as normas contábeis.Nossos procedimentos basearam-se, entre outros: (i)avaliação quanto ao processo de registro das operações de concessões governamentais, através de seus respectivos contratos de concessão (ii) teste documental dos registros contábeis (iii) revisão das principais práticas contábeis utilizadas pela Companhia, diante das exigências do ICPC01.Contratação de prestadores de serviços (nota explicativa 11)O Grupo Invepar mantém contratos significativos de Construção e Serviços para a cumprimento de suas obrigações de concessão e manutenção de suas operações. Desta forma, o Grupo deve sempre estabelecer os critérios e, também, manter um manual completo e detalhado para orientação quanto aos procedimentos, atitudes e comportamentos à serem adotados nos processos de contratação e gestão de empresas prestadoras de serviços buscando, desta forma, a segurança operacional e jurídica e, principalmente, a salvaguarda de seus ativos e boa aplicação dos recursos financeiros.Concentramos nosso trabalho principalmente nos processos de cotação e contratação de novos fornecedores. Estes incluem, principalmente, os grandes projetos de infra-estrutura para construção e manutenção de suas concessões através de contratos com empreiteiras. Inspecionamos os contratos firmados entre o Grupo Invepar e seus respectivos prestadores de serviços, observando o atendimento contratual, previsões de serviços futuros e, principalmente, as evidências dos serviços prestados. Avaliações quanto à recuperabilidade de ativos ("Impairment") (nota explicativa 11)Ao longo dos últimos exercícios a Companhia expandiu suas atividades através do início de operações de novas concessões e por meio de investimentos em ativos intangíveis. Como resultado, os ativos da Companhia e de suas controladas incluem uma quantidade significativa de ativos intangíveis, principalmente formado pelas outorgas de seus contratos de concessão. Alguns dos novos negócios, principalmente com relação à sua controlada Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. - GRU AIRPORT, estão em um estágio inicial de seu ciclo de vida e, como tal, há um risco de que eles não se desenvolvam em linha com suas expectativas e previsões iniciais de realização do valor contábil do ativo intangível de concessão, imobilizados e imposto de renda e contribuição social diferidos, quando aplicáveis. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) utilização de nossos especialistas para nos auxiliar no exame e avaliação das premissas e metodologia utilizada pela Administração da Companhia na preparação do fluxo de caixa (ii) desafiamos as principais premissas utilizadas pela Administração da Companhia para calcular o fluxo de caixa descontado, considerando se essas premissas estavam adequadas com base na atual situação de mercado e economia do País (iii) comparação das projeções com os resultados históricos (iv) testamos os cálculos matemáticos do fluxo de caixa futuro elaborado pela Administração da Companhia. Empréstimos, Debêntures e cláusulas restritivas ("Covenants") (nota explicativa 13)O Grupo Invepar detém passivos financeiros em montantes significativos, os quais compreendem empréstimos, financiamentos e debêntures emitidas. Adicionalmente, dada a natureza e volume destas operações financeiras, o Grupo Invepar está sujeito ao atendimento de determinados índices financeiros restritivos ("Covenants"). Nós nos concentramos nesses grupos de contas, uma vez que estes apresentam impactos significativos no resultado do Grupo Invepar, além de: (i) sua relevante posição financeira, (ii) alto volume de transações e (iii) número de contrapartes envolvidas. Nossos procedimentos basearam-se na avaliação detalhada quanto ao processo do registro inicial das dívidas emitidas/assumidas através da análise dos contratos disponibilizados, revisão e confrontos documentais, através de extratos bancários para as liquidações do período, recálculos dos juros e encargos incorridos, confirmação de saldos junto à terceiros, acompanhamento do atendimento aos índices financeiros ("Covenants") exigidos contratualmente e, principalmente, baseado em nossas revisões sobre os procedimentos de elaboração das demonstrações contábeis em atendimento às práticas contábeis brasileiras.Provisão para riscos processuais (nota explicativa 15)As provisões para riscos processuais referem-se, principalmente, à processos nas esferas trabalhista e cíveis. Todas as reivindicações recebidas pelo departamento jurídico são analisadas em conjunto com a Administração, sendo que as posições adotadas pela Companhia e suas controladas baseiam-se nas experiências quanto às liquidações de créditos passados e aconselhamentos com advogados externos. Focamos nesta área devido à relevância dos valores envolvidos nos processos, ao grau de julgamento envolvido na determinação se uma provisão deve ser constituída, sua estimativa de valor e a probabilidade de desembolso financeiro.Com relação aos riscos processuais, aplicamos os seguintes procedimentos visando a obtenção de nossa segurança: (i) enviamos cartas de confirmação à 100% dos assessores legais que mantém relação com a Companhia e suas controladas, solicitando que nos confirmassem a totalidade dos processos em que estão envolvidos e suas respectivas probabilidades de ganho/ perda (ii) observamos se os montantes constantes nos relatórios apresentados pelos advogados internos e externos foram adequadamente refletidos como provisão nos livros e registros, e testamos a precisão matemática do relatório e dados apresentados (iii) quanto às principais questões judiciais optamos por efetuar discussões com os responsáveis no departamento jurídico e com a Administração, solicitando a documentação suporte para entendimento da situação dos processos e bases utilizadas para as definições quanto ao risco de perda/ ganho. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior O exame das demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, preparadas originalmente antes do ajuste decorrente da reapresentação descrita na Nota explicativa nº 2.26, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria sem modificação, com data de 27 de abril de 2016, com ênfases sobre a continuidade operacional da Companhia e sobre investigações do Ministério Público envolvendo a Companhia, acionistas e partes relacionadas. Como parte de nossos exames das demonstrações contábeis de 2016, examinamos também os ajustes descritos na Nota explicativa nº 2.26, que foram efetuados para alterar as demonstrações contábeis de 2015. Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações contábeis da Companhia referentes ao exercício de 2015 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações contábeis de 2015 tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com o nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não com o objetivo de expressarmo s opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 31 de agosto de 2017.Ana Cristina Linhares AreosaCT CRC RJ-081.409/O-3Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1 "S" - RJ