DFP 2011 de BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTESAos Administradores e Acionistas doBanco Santander (Brasil) S.A.São Paulo - SPExaminamos as demonstrações financeiras consolidadas do Banco Santander (Brasil) S.A. e controladas ("Banco"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das receitas e despesas reconhecidas, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras consolidadasA Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB", assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras consolidadas estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada, do Banco Santander (Brasil) S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoExaminamos, também, a demonstração consolidada do valor adicionado ("DVA") mencionada na nota explicativa nº 41 como informações complementares, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparada sob a responsabilidade da Administração do Banco, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DV. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.São Paulo, 29 de fevereiro de 2012DELOITTE TOUCHE TOHMATSUGilberto Bizerra de SouzaAuditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 RJ 076328/O-2 "S" SP*******************************************************************************************************************************************************RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas doBanco Santander (Brasil) S.A.São Paulo - SPExaminamos as demonstrações financeiras do Banco Santander (Brasil) S.A. ("Banco"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa referentes ao semestre e exercício findos naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeirasA Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Santander (Brasil) S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoExaminamos, também, a demonstração do valor adicionado, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparada sob responsabilidade da Administração do Banco, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 30 de janeiro de 2012DELOITTE TOUCHE TOHMATSUGilberto Bizerra de SouzaAuditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 RJ 076328/O-2 "S" SP*******************************************************************************************************************************************************Resumo do Relatório do Comitê de AuditoriaO Comitê de Auditoria do Conglomerado Econômico-Financeiro Santander (Santander) foi instalado por deliberação do Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil) S.A., instituição líder do Conglomerado, e atua como único, por intermédio da instituição líder, para todas as instituições que compõem o Conglomerado, inclusive, para as sociedades seguradoras e de capitalização. Conforme seu Regimento Interno, disponível no endereço www.ri.santander.com.br, o Comitê de Auditoria assessora o Conselho de Administração na avaliação da qualidade das demonstrações financeiras, na verificação do cumprimento das exigências legais e regulamentares, da efetividade e independência dos trabalhos desenvolvidos pelas auditorias interna e independente, e da efetividade dos sistemas de controles internos e gerenciamento do risco operacional. O Comitê de Auditoria recomenda a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições, sempre que julgado necessário. As avaliações do Comitê de Auditoria estão baseadas, primordialmente, nas informações recebidas da Administração, das auditorias, interna e independente, dos diretores e das áreas responsáveis pelo monitoramento corporativo dos controles internos e riscos operacionais. O Comitê de Auditoria é composto de quatro membros independentes eleitos nas RCAs de 18 de março e 31 de maio de 2011. Um dos membros é também membro do Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil).O Comitê de Auditoria atua através de reuniões e conduz análises, leituras e outros procedimentos necessários. Reuniu-se, formalmente, em oitenta e uma ocasiões durante o ano de 2011. No segundo semestre de 2011 e em janeiro de 2012, foram quarenta reuniões, para a condução dos seus trabalhos. As atas das reuniões, com seus anexos, são regularmente enviadas para o Conselho de Administração.Em adição ao acima, o Comitê de Auditoria se reuniu com o Conselho de Administração em 25 de julho de 2011, bem como em função da Política para Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, acompanhou as transações aprovadas no primeiro semestre de 2011.Adicionalmente, a Coordenadora participa como ouvinte do Comitê Executivo de Riscos Operacionais, do Comitê de Compliance e Controles Internos - Asset Management e do Comitê Executivo de Produtos. O Comitê de Auditoria também acompanha os resultados de inspeções e apontamentos dos órgãos reguladores e autorreguladores e as respectivas providências. Durante o semestre manteve reuniões específicas com representantes do Banco Central do Brasil.No tocante às atribuições do Comitê de Auditoria:Demonstrações FinanceirasBrGaap - O Comitê de Auditoria procedeu à análise das demonstrações financeiras das instituições, sociedades seguradoras e de capitalização que compõem o Conglomerado Econômico-Financeiro Santander, confirmando-lhes a qualidae. Nesse sentido, acompanhou os fechamentos do terceiro trimestre e do segundo semestre de 2011, previamente às divulgações, e reuniu-se com os auditores independentes e com os profissionais responsáveis pela contabilidade e elaboração das demonstrações financeiras. IFRS - No exercício de suas funções, o Comitê de Auditoria também analisou as demonstrações financeiras elaboradas conforme as normas internacionais (IFRS), para atendimento às regras aplicáveis às companhias registradas na Securities and Exchange Commission (SEC) e cotadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (Nyse). No período, o Santander tamb divulgou as demonstrações financeiras consolidadas elaboradas conforme o IFRS para atendimento ao disposto na Resolução CMN 3.786. No período, o Comitê de Auditoria também efetuou treinamento específico sobre as alterações normativas das IFRS e impactos esperados para o Conglomerado.Controles Internos e Gerenciamento de Riscos OperacionaisO Comitê de Auditoria recebeu apresentações e manteve reuniões com a Diretoria Executiva de Riscos Operacionais, principal instância responsável pela gestão, implementação e disseminação da cultura e infra-estrutura de controles internos e gerenciamento de riscos. O Comitê de Auditoria também acompanhou as denúncias de fraudes e erros, canalizadas na área de Riscos Operacionais. Tais verificações foram conduzidas em conformidade com as Resoluções 2.554/1998 e 3.380/2006 do Conselho Monetário Nacional (CMN) e a Circular 249/2004 da Superintendência de Seguros Privados (Susep), relacionadas à gestão eficaz do sistema de controles internos, direcionados à prevenção e redução dos eventos de riscos e perdas operacionais.Auditoria InternaNo que se refere aos trabalhos da Auditoria Interna, o Comitê de Auditoria reuniu-se, formalmente, três vezes e, em diversas outras ocasiões, mediante a participação dos profissionais da Auditoria Interna nas demais reuniões do Comitê de Auditoria. Nas reuniões, o Comitê de Auditoria apreciou o planejamento e o programa de trabalho para 2011, e acompanhou os trabalhos executados no segundo semestre, os relatórios emitidos, as conclusões e recomendações, dando destaque ao cumprimento de recomendações de melhorias nas áreas consideradas como "insuficientes" ou que "necessitam melhorar".Auditoria IndependenteOs auditores independentes são responsáveis pelo planejamento, execução da auditoria e emissão do parecer de auditoria ou revisões limitadas trimestrais sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Conglomerado. Como resultado dos seus trabalhos, a auditoria independente emite também o relatório sobre o sistema de controles internos e descumprimento de disposições legais e regulamentares na forma da Circular Bacen 3.467/09. Com relação aos trabalhos da empresa de auditoria independente, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (Deloitte), o Comitê de Auditoria reuniu-se, formalmente, em seis ocasiões. Nessas reuniões tiveram destaque, as discussões envolvendo as demonstrações financeiras do terceiro trimestre e do segundo semestre encerrado em 31 de dezembro de 2011, práticas contábeis, deficiências, comentários e recomendações relatadas no relatório sobre controles internos e a realização de uma reunião com a presença dos profissionais da Deloitte da Espanha especializados em IFRS. O Comitê de Auditoria analisou ainda as propostas apresentadas pela Deloitte, para realização de outros serviços que não aqueles relacionados à auditoria das demonstrações financeiras, para verificação quanto à inexistência de conflitos de interesse ou risco de perda de independência.OuvidoriaEm decorrência da Resolução CMN 3.849/2010, que dispõe sobre as Ouvidorias para as instituições, os trabalhos executados no segundo semestre e 2011, foram apresentados e discutidos pelo Comitê de Auditoria. O relatório a ser encaminhado ao Bacen será apreciado em reunião agendada para 16 de fevereiro de 2012. Outras AtividadesAlém das atividades descritas, como parte dos trabalhos inerentes às suas atribuições o Comitê de Auditoria reuniu-se com diretores executivos e com diversos setores do Santander, aprofundando suas análises, ressaltando-se o seguinte: (i) com Riscos Operacionais sobre os resultados do processo de Integração Tecnológica, com destaque para o impacto nos processos de segurança nos canais (ii) para conhecimento do processde atualização e aprimoramento da qualidade do cadastro (iii) com a Diretoria do Jurídico Contencioso visando uma atualização da evolução e mensuração das contingências cíveis, trabalhistas e fiscais e adequado tratamento contábil, com destaque para os maiores litígios (iv) com Compliance, sobre o Código de Conduta e controle das transações com partes relacionadas (v) com Finanças, com foco no processo de implantação dos requerimentos de Basiléia e Relações com Investidores (vi) com a Diretoria da Asset Management, objetivando uma visão global da área e (vii) com a Diretoria Executiva de Risco de Credito e Insolvência, visando a atualização dos processos de gestão de risco de crédito com foco nos critérios de avaliação, acompanhamento e provisionamento.ConclusãoEm decorrência dos trabalhos e avaliações realizados, levando em conta o contexto e escopo em que exerce suas atividades, o Comitê de Auditoria concluiu que os trabalhos desenvolvidos são eficazes e conferem transparência e qualidade às demonstrações financeiras do Conglomerado Econômico-Financeiro Santander e, recomenda a sua aprovação pelo Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil) S.A. Comitê de AuditoriaSão Paulo, 30 de janeiro de 2012Celso Clemente GiacomettiMaria Elena Cardoso Figueira - Coordenadora e Especialista FinanceiraRené Luiz GrandeSérgio Darcy da Silva Alves